绝味食品：首次公开发行股票招股说明书摘要

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　　绝味食品股份有限公司 JUE WEI FOOD CO., LTD.（长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 绝味食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要发行股票类型 人民币普通股发行股数 不超过 5,000 万股每股面值 人民币 1.00 元拟上市的证券交易所 上海证券交易所保荐机构（主承销商）

　　股份有限公司 发行人声明 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 释 义发行人、公司、绝味食 绝味食品股份有限公司，曾用名湖南绝味食品股份有限公司， 指品 发行人于 2015 年 4 月更名为绝味食品股份有限公司聚成投资 指 湖南聚成投资有限公司汇功投资 指 长沙汇功投资有限公司成广投资 指 长沙成广投资有限公司富博投资 指 长沙富博投资有限公司复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司 苏州周原

　　中心（有限合伙），根据周原九鼎、文景九周原九鼎 指 鼎、金泰九鼎出具的声明，三方系一致行动人，合计持有发行 人 9%股份文景九鼎 指 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）金泰九鼎 指 厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）晟果财信 指 湖南晟果财信投资企业（有限合伙）汇通投资 指 天津汇通富复先股权投资基金合伙企业（有限合伙）庆丰工贸 指 新余市庆丰工贸有限公司木森工贸 指 江西木森工贸有限公司湖南阿瑞 指 湖南阿瑞食品有限公司上海阿妙 指 上海阿妙食品有限公司武汉阿楚 指 武汉阿楚食品有限公司绝味轩香港 指 绝味轩国际控股（香港）有限公司上海阿康 指 上海阿康食品有限公司，系上海阿妙子公司塞飞亚 指 内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司发行人律师 指 湖南启元律师事务所发行人会计师、天职国 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原天职国际会计师 指际 事务所有限公司《公司法》 指 《中华人民国公司法》《公司章程》 指 绝味食品股份有限公司《公司章程》 1-2-3 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 发行人本次向社会公众发行不超过 5,000.00 万股人民币普通本次发行 指 股（A 股）的行为报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月元、万元 指 人民币元、万元中国证监会 指 中国证券监督管理委员会股东大会 指 绝味食品股份有限公司股东大会董事会 指 绝味食品股份有限公司董事会监事会 指 绝味食品股份有限公司监事会 注：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 1-2-4 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本为 36,000 万股，本次拟发行不超过 5,000 万股流通股，发行后总股本为不超过 41,000 万股。 公司控股股东聚成投资及实际控制人戴文军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、晟果财信、金泰九鼎、唐颖等29 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东木森工贸承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 戴文军、陈更、赵雄刚、张高飞、崔尧、彭浩、彭刚毅、彭才刚、刘全胜作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺，除上述锁定期外，对于本人直接或者间接所持公司股份，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所直接或者间接所持公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不会转让本人所直接或者间接所持公司股份。 发行人控股股东聚成投资、持有发行人股份的董事戴文军、陈更、赵雄刚、监事张高飞、崔尧、彭浩和高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员所作出的此项承诺不因其职务变更、离职等原 1-2-5 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要因而放弃履行承诺。如遇除权除息事项，上述发行价、收盘价作相应调整。二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人及其控股股东聚成投资承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后 60 日内，或者监管机构要求的期限内启动回购事项，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人、控股股东聚成投资、实际控制人戴文军、董事邢世平、陈更、赵雄刚、姚民仆、廖建文、崔劲、监事张高飞、崔尧、彭浩、高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）海通证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。三、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配（一）发行人上市后股利分配政策 公司于 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。根据该章程草案，本次股票发行后的股利分配政策为： “1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式 1-2-6 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-2-7 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； 2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； 3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。”（二）上市前滚存利润分配方案 经公司 2014 年第三次临时股东大会审议，同意本次公开发行人民币普通股（A 股）前形成的滚存未分配利润由本次公开发行 A 股后的新老股东按照发行后持股比例共享。四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。五、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东聚成投资承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求时，每年减持发行人股份不超过 600 万股，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 1-2-8 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 持有发行人股份 5%以上股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求，本公司将视市场情况减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 持有发行人股份 5%以上股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎承诺（根据周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎出具的声明，三方系一致行动人，合计持有发行人 9%股份）：在持有发行人的股份锁定期届满两年内且符合相关法律法规及规范性文件要求，本机构将视市场情况减持本机构所持发行人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本机构减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，本机构持有发行人股份低于 5%以下时除外。六、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）食品安全的风险 近年来，我国接连发生了诸如石蜡大米、甲醛啤酒、三聚氰胺超标奶粉、地沟油、苏丹红咸鸭蛋、瘦肉精猪肉等食品安全事故。社会各界对于食品安全问题给予了越来越高的关注，政府层面也加大了对食品安全问题的重视程度和监管力度。食品安全问题的发生不仅会对企业品牌造成一定的影响，而且会对企业的经营业绩产生较大的冲击。 日常业务中，发行人严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系，通过了 ISO9001 国际质量管理体系和 ISO22000 食品安全管理体系的认证，并对关键环节在国家标准的基础上制定了更为严格的多个企业标准，进一步细化食品安全控制工作。若发行人采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏忽，将可能发生食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害发行人在市场上长期树立的良好品牌，进而影响发行人的产品销售和经营业绩。（二）发生动物疫情或自然灾害导致的风险 1-2-9 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 鸭、鸡等禽畜类

　　是公司生产所需的主要原材料，若我国主要家禽养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司可能面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于禽类制品的消费预期，导致市场需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响。（三）加盟模式的管理风险 目前，发行人采取以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。报告期内，发行人加盟门店的数量增长较为迅速，发行人主营业务收入 90%以上来源于加盟模式的产品销售。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督，公司亦未将其纳入会计核算体系。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。（四）原材料价格波动的风险 发行人产品原材料占其主营业务成本 80%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭肠、鸭翅等约占原材料采购总额的 50%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响发行人的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而发行人不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。（五）募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险 发行人本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，其可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。在本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收 1-2-10 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要益。（六）上市当年经营业绩下降风险 发行人目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均未发生较大变化，若未来行业竞争加剧、经营成本上升、企业快速扩张导致成本费用支出加大等，发行人上市当年经营业绩可能出现下降的风险。（七）摊薄即期股东收益的风险 首次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 请投资者仔细阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注上述风险描述。 1-2-11 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 本次发行全部为新股发行，新股数量不超过 5,000 万股，不涉及发行股数 持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。发行股数占发行后总股 不超过 12.20%本的比例 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中发行方式 国证监会认可的其他发行方式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然人、法人等发行对象 投资者（国家法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规范性 文件禁止购买者除外）承销方式 余额包销发行价格 16.09 元/股发行市盈率 22.99 倍 3.77 元/股（以 2016 年 9 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前发行前每股净资产 总股本计算）发行后每股净资产 5.27 元/股发行市净率 3.05 倍募集资金总额 80,450.00 万元募集资金净额 74,059.00 万元 承销保荐费用 5,200 万元 审计及验资费用 300 万元发行费用概算 律师费用 300 万元 用于本次发行的信息披露及发行手续费用 591 万元 1-2-12 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称： 绝味食品股份有限公司英文名称： Juewei Food Co., Ltd.住所： 长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1608 室注册资本： 36,000.00 万元法定代表人： 戴文军成立日期： 2008 年 12 月 17 日邮政编码： 410016电话： 传真： 互联网网址： 电子信箱： 二、发行人设立情况（一）设立方式 发行人系 2008 年 12 月 17 日由戴文军、陈更、罗鲲、李启朋、张高飞、叶伟 6 位股东发起设立，设立时注册资本 3,000 万元人民币。发行人首次出资的注册资本分三期缴纳，2008 年 12 月、2009 年 8 月、2009 年 11 月，全体股东以货币资金分别缴纳 1,000 万元、1,000 万元、1,000 万元。天职国际分别于 2008 年12 月 12 日、2009 年 8 月 21 日、2009 年 11 月 6 日出具了“天职湘验字[2008]第 0381 号、天职湘核字[2009]339 号、天职湘核字[2009]392 号”《验资报告》，确认公司注册资本已经全部缴足。（二）发起人及其投入资产的内容 1-2-13 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 发行人的发起人股东为戴文军、陈更、罗鲲、李启朋、张高飞、叶伟 6 名自然人；发行人由前述 6 位股东以货币出资的方式发起设立。三、发行人股本情况（一）总股本、本次发行的股份和股份流通限制和锁定安排 本次发行前公司总股本为 36,000.00 万股，本次发行不超过 5,000 万股。发行前公司股本结构如下： 股东名称 股数（万股） 比例(%)聚成投资 15,724.80 43.68汇功投资 4,428.00 12.30复星创投 2,880.00 8.00成广投资 2,324.52 6.46富博投资 1,972.44 5.48周原九鼎 1,620.00 4.50文景九鼎 1,080.00 3.00晟果财信 900.00 2.50唐颖 633.60 1.76江伟强 576.00 1.60陈水清 576.00 1.60金泰九鼎 540.00 1.50成洪生 288.00 0.80卢艳红 288.00 0.80刘铁 288.00 0.80木森工贸 180.00 0.50鄢维斌 172.80 0.48于剑鸣 144.00 0.40邢会原 144.00 0.40闫永波 144.00 0.40乔志城 144.00 0.40邵立 115.20 0.32陈曦 115.20 0.32陈小林 115.20 0.32王征 97.20 0.27朱雪芬 71.28 0.20张家怡 57.60 0.16刘春生 57.60 0.16刘兰芝 57.60 0.16胡创新 28.80 0.08高云贤 28.80 0.08 1-2-14 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 股东名称 股数（万股） 比例(%)李云锁 28.80 0.08张刚强 28.80 0.08郭丽 28.80 0.08毛蕾 28.80 0.08关继峰 28.80 0.08郑淼冰 23.04 0.06彭军卫 17.28 0.05郭伟文 17.28 0.05李良勇 5.76 0.02 合计 36,000.00 100 有关股份流通限制和锁定安排的具体情况，具体参见本摘要第一节之“一、股份限制流通及自愿锁定承诺”。（二）前十大股东情况及前十大自然人股东 公司前十大股东情况及前十大自然人股东的有关情况详见上表。（三）本次发行前各股东间的关联关系 发行人股东聚成投资、汇功投资、成广投资和富博投资均为公司实际控制人戴文军所实际控制；根据周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎出具的声明，三方系一致行动人；戴文杰通过富博投资间接持有发行人约 0.55%股份，戴文杰系实际控制人戴文军之兄；翁凯通过成广投资间接持有发行人约 0.12%股份，翁凯系实际控制人戴文军之妻弟；袁庆宏通过汇功投资间接持有发行人约 1.23%股份，卢艳红直接持有发行人约 0.80%股份，袁庆宏与卢艳红为夫妻关系；陈实通过成广投资间接持有发行人约 0.11%股份，陈实系陈更之兄；应涛通过富博投资间接持有发行人约 0.18%股份，应强通过富博投资间接持有发行人约 0.18%股份，应涛与应强为兄弟关系；郑龙海通过富博投资间接持有发行人约 0.06%股份，郑龙法通过富博投资间接持有发行人约 0.04%股份，郑龙海与郑龙法为兄弟关系。 除上述关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。四、发行人业务情况（一）发行人的主营业务及主要产品 1-2-15 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 发行人自成立以来，专注于休闲卤制食品的研发、生产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、安全、优质的休闲美食，通过“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的运营管理，创办一流特色美食平台，打造国内现代化休闲卤制食品连锁企业的领先品牌。 发行人是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。发行人已通过 ISO9001 国际质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，“绝味”商标被认定为中国驰名商标。 发行人休闲卤制食品主要分为两类：一类是以鸭、鸡、猪等禽畜为原料的休闲卤制肉制品；另一类是以毛豆、萝卜、花生等为原料的休闲卤制素食品。报告期内，发行人主营业务和主要产品未发生重大变化。（二）发行人的业务经营情况 目前，发行人已经形成了覆盖全国 29 个省、自治区和直辖市的直营和加盟连锁销售网络。截至报告期末，发行人在全国共开设了 7,758 家门店，门店覆盖率和门店数量均居市场领先地位。 1、原材料采购情况 公司采购的主要原材料包括原料和辅料，其中原料为鸭脖、鸭锁骨、鸭掌、鸭肠、鸭翅等，上述原材料市场供应充足。发行人拥有完善的采购控制程序，制定了以供应商准入流程、供应商评估流程、供应商招标采购流程、原材料验收标准等采购管理制度为主的采购内部控制体系。这些制度的执行保证了公司采购的物资质量合格、价格合理、数量合适。 2、产品生产情况 发行人严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系，通过了 ISO9001 国际质量管理体系和 ISO22000 食品安全管理体系的认证。发行人依据《中华人民国食品安全法》、《食品企业通用卫生规范》、《熟肉制品卫生标准》等相关国家标准及法律法规要求，并导入 ISO22000 食品安全管理 1-2-16 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要体系的要求，对过程操作、工艺、人员、卫生要求等环节进行了规定，确保加工环节的产品质量和食品安全。其次，公司产品出厂前均须按批次抽样检验，产品合格后方能出厂。生产部门每周定期召开生产调度会议，与采购、销售部、检验部门共同讨论、协商和确定解决产品生产过程中可能影响产品质量的问题或隐患，不断提高产品质量。此外，公司还定期把产品送到质量技术监督检验中心等机构进行检验。 3、业务发展情况 公司主要采用“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。 直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。 加盟连锁是指公司与加盟商签订《特许加盟合同》，授权加盟商开设的加盟门店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售绝味品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。公司对加盟门店采取“预收发货”的结算制度，仅对少部分优秀的加盟商给予一定的销售信用。 发行人通过健全的连锁管理制度、严格的加盟商筛选和管理、弹性的每日销售报单模式等对连锁经营体系进行管控。 4、物流模式 发行人通过与第三方物流合作，运用专用物流车辆进行冷链运输。发行人通过对发货时冷藏车检查、货物运输途中温度监控等 2 道关键控制点实施安全检测，并据安装在车辆上的 GPS 和温控器，全程动态监控冷藏车厢内的温度及行车路线，严格的监控措施和责任明确的管理制度，确保了物流环节上的质量控制，使公司的产品能够在最合适的低温和卫生环境下储存、运输，以最优的质量投放市场，最大限度地保证产品在运输过程中的食品安全。（三）发行人行业竞争情况及市场地位 1-2-17 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 1、行业竞争情况 目前，我国休闲卤制食品生产企业有上万家，作坊式仍然是行业内的主要经 营模式。同时，我国地域广阔，风味多样，能达到规模以上生产水平的企业数量 较少，行业集中度较低。未来，随着我国食品安全控制标准进一步严格和休闲卤 制食品行业快速发展，市场份额会逐步向规模以上、具有品牌优势的企业集中。 在该阶段，包括发行人在内的部分企业将凭借标准化、现代化的生产工艺，规范 的连锁加盟模式，领先的研发创新，良好的质量控制和产品营销逐步凸显市场竞 争优势，引领行业发展。 2、发行人的行业地位 发行人多年来一直专注于打造一流特色美食平台，依托品牌、经营网络、产 品开发、质量管控、经营管理等优势，近年来发展成为门店数量最多、品牌覆盖 区域最广、营销能力最强的休闲卤制品食品企业之一。2015 年度发行人营业收 入为 292,129.85 万元；2015 年度

　　营业收入为 115,107.48 万元（来源于煌 上煌年报）；2015 年度周黑鸭营业收入为 243,200.90 万元（来源于周黑鸭公开 资料）；发行人休闲卤制食品销量位居同行业前列。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 发行人的无形资产包括土地使用权、商标、专利及著作权。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人无形资产账面价值为 13,559.40 万元，其中土地使用权账面价值 为 9,901.40 万元、办公软件账面价值为 3,642.30 万元。 （一）土地使用权 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人拥有的国有土地使用权如下表所示：序 取得 面积 他项 土地证号码 座落位置 用途 终止日期 权利人号 方式 (平方米) 权利 惠国用（2012）第 惠 水 县 长 田 乡 长1 出让 工业用地 57,477.30 2053 年 7 月 贵州阿乐 无 187 号 田工业园 东府国用（2010） 东 莞 市 大 朗 镇 象2 出让 工业用地 17,403.30 2059 年 7 月 广东阿达 无 第特 207 号 山村工业城 1-2-18 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 沪房地金字（2011）朱行镇 0019 街坊3 出让 工业用地 31,461.20 2061 年 3 月 上海阿康 无 第 008750 号 112/6 丘 江国用（2012）第 柳 江 县 新 兴 工 业4 出让 工业用地 20,090.20 2062 年 1 月 广西阿高 无 055501 号 园穿山片区 东西湖区汇通大 东国用（2012）第5 道西、蔬十二支沟 出让 工业用地 36,601.22 2062 年 3 月 武汉阿楚 无 070701791 号 南 保国用（2012）第 黄 堡 镇 大 坪 村 三6 出让 工业用地 19,850.00 2062 年 1 月 襄阳农业 无 013 号 组 五国用（2013）第 五 常 市 牛 家 镇 工 黑龙江阿7 出让 工业用地 33,186.00 2062 年 12 月 无 0097 号 业园区南区 滨 原阳县产业聚集 原阳县国用（2013）8 区 张 苍 路 西 侧 南 出让 工业用地 33,338.412 2063 年 1 月 河南阿杰 无 字第 000012 号 一环南侧 宁（1）国用（2013）宁 乡 县 城 郊 乡 茶9 出让 工业用地 56,192.40 2063 年 5 月 湖南阿瑞 无 第 629 号 亭寺村 小蓝开发区，银湖 南国用（2014）第10 三 路 以 南 盎 司 以 出让 工业用地 30,945.00 2064 年 4 月 江西阿南 无 0062 号 东 白国用（2015）第11 白银银西工业园 出让 工业用地 19,999.80 2064 年 12 月 甘肃阿甘 无 061 号 遂安国用（2015） 安 居 区 工 业 集 中12 出让 工业用地 64,308.75 2065 年 4 月 四川阿宁 无 第 00942 号 区 南昌小蓝经济开 南国用（2015）第13 发 区 银 湖 二 路 以 出让 工业用地 2,389.00 2065 年 7 月 江西阿南 无 1135 号 南金沙三路以西 合计 423,242.58 此外，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人子公司襄阳农业租赁两宗集体土地。 （二）房屋租赁 发行人租赁部分房屋用于生产、办公和直营门店，其中，房屋出租方由于房 屋性质问题无法办理产权证、或由于历史问题本身无产权证、或部分门店系开设 在商场、超市的直营门店等原因，而未能向发行人提供相关产权证或权属证明的 面积占发行人所有经营用房总面积的 10.85%。 （三）商标 1-2-19 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人拥有的尚在有效期的商标共 146 项，其中， “绝味”商标被认定为中国驰名商标。公司商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷， 报告期内不存在因商标、商号使用发生纠纷的情况。 （四）专利 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人拥有 16 项专利，均已获得授权。 （五）著作权 发行人目前拥有包括“绝味 SAP ERP 系统”在内的 18 项著作权。 六、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 截至招股说明书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人戴文军及其控制的 企业，未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，未拥有与发行 人业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司的股权，与发行人不存 在同业竞争关系。戴文军主要社会关系均无与发行人存在同业竞争的其他对外投 资。控股股东及实际控制人均向公司出具了避免同业竞争的承诺函。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）采购商品 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 交易内 定价方 名称 占同类交易 占同类交易 占同类交易 占同类交易 容 式 金额 金额 金额 金额 金额的比例 金额的比例 金额的比例 金额的比例 采购原塞飞亚 市场价 2,700.15 1.95% 2,194.49 1.11% 906.12 0.56% 1,149.28 0.76% 材料零点食 采购原 市场价 139.61 0.10% - - - - - -品 材料 如上表所示，报告期内发行人存在向参股公司塞飞亚采购部分原材料的情 1-2-20 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要形，向其采购的商品价格与市场上其他厂商生产的同类型、同规格、同品质产品价格不存在明显差异。公司与塞飞亚之间的交易定价公允、合理。此外，上述关联方采购商品金额较小，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。 （2）部分董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬。 上述经常性关联交易对发行人的影响较小，对发行人的日常生产经营不构成重大影响。 2、偶发性关联交易 （1）发行人向银行借款接受实际控制人戴文军担保，担保金额 14,000 万元，其中 2,000 万元担保已解除。 （2）2015 年 10 月，发行人通过子公司网聚投资取得和府餐饮 18%的股权，并同时约定向其提供 2,700.00 万元的经营周转资金，期限不超过 9 个月，和府餐饮实际控制人李亚彬作为担保人；该事项已按照发行人《公司章程》等履行了相关程序。 （3）2015 年 4 月，发行人通过子公司网聚投资取得零点食品 20%的股权，2016 年 1 月和 4 月分别拆借小额周转资金并按同期银行贷款利率计息；该等事项已按照发行人《公司章程》等履行了相关程序。（三）独立董事关于关联交易的意见 公司独立董事认为：“公司从 2013 年 1 月 1 日至今与关联方之间所发生的各项关联交易决策程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，关联交易的定价原则公允、合理，遵守了自愿、等价、有偿的原则，关联交易内容符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合公司的整体利益。”（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，关联交易金额较小。报告期内发行人与关联方之间的经常性关联交易主要为向关联方采购原材料，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司 1-2-21 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要向关联方采购原材料的价格与市场上其他厂商生产的同类型、同规格、同品质产品相近；报告期内的偶发性关联交易主要为向被投资企业提供短期经营周转资金，风险较小，价格公允。上述关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。 1-2-22 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事会成员 单位：万元、万股 持有公司序 性 年 薪酬情 姓名 职务 任期起止日期 简要经历 兼职情况 股份的数号 别 龄 况 量 聚成投资、汇功投资、成广投 曾任株洲

　　股份有限公司市场部 董事长、 资、富博投资执行董事，快乐1 戴文军 男 49 2015.11.16-2018.11.16 经理。现任绝味食品股份有限公司董事 44.87 12,249.36 总经理 魔方董事，上海红酒交易中心 长、总经理 股份有限公司董事 曾任上海长征医学科学有限公司董事长、 复星高科技（集团）有限公司总裁助理。 上海复星医院投资（集团）有2 邢世平 董事 男 65 2015.11.16-2018.11.16 现任上海复星医院投资（集团）有限公司 限公司顾问兼上海复星创业 - - 顾问兼上海复星创业投资管理有限公司 投资管理有限公司副董事长 副董事长等 湖北香连药业有限责任公司 曾任株洲千金药业股份有限公司营销总 执行董事、总经理，湖北绿幽3 陈更 董事 男 54 2015.11.16-2018.11.16 监、副总经理。现任湖北香连药业有限责 - 2,304.00 谷原生态食品有限公司执行 任公司执行董事等 董事 曾任湖北楚冠生物药业有限公司副总经 加拿大千年国际集团（中国）4 赵雄刚 董事 男 50 2015.11.16-2018.11.16 理、总经理，武汉千盛生物科技有限公司 有限公司董事，内蒙古塞飞亚 - 113.76 执行董事、总经理，武汉千年生物工程有 农业科技发展股份有限公司 1-2-23 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 限责任公司执行董事、总经理。现任武汉 董事 千年生物工程有限责任公司执行董事、总 经理 正大集团农牧食品企业（中 国）资深副董事长、中国畜牧 业协会名誉副会长、中国畜牧 曾任正大集团农牧企业（中国）副总裁、 业协会猪业分会名誉会长、全5 姚民仆 独立董事 男 66 2015.11.16-2018.11.16 资深副总裁、总裁、副董事长。现任正大 国有机农业产业联盟副理事 6.00 - 集团农牧食品企业（中国）资深副董事长 长、清华大学中国农村研究院 学术委员会员、中国人民大学 农村发展学院客座教授、北京 理工大学客座教授 长江商学院副院长，中国蒙牛 乳业有限公司独立非执行董 事，361 度国际有限公司独立 非执行董事，彩生活服务集团 曾任职于美国伊利诺理工大学斯图沃特 有限公司独立非执行董事、花6 廖建文 独立董事 男 50 2015.11.16-2018.11.16 商学院，享有终身教职的副教授。2011 6.00 - 样年控股集团有限公司独立 年至今任长江商学院副院长 非执行董事、奇虎 360 科技有 限公司独立董事、招商局蛇口 工业区控股股份有限公司独 立董事 曾任职于国家电网公司能源研究院、中华 天健兴业资产评估有限公司 财务会计咨询公司、中华会计师事务所、7 崔劲 独立董事 男 52 2015.11.16-2018.11.16 执行董事兼首席评估师，中央 6.00 - 中国国际工程咨询公司、中锋资产评估有 财经大学等大学兼职教授 限公司、北京福星晓程电子科技股份有限 1-2-24 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 公司、山西

　　股份有限公司。现任 天健兴业资产评估有限公司执行董事、首 席评估师，绝味食品股份有限公司独立董 事，兼任中央财经大学等大学兼职教授 （二）监事会成员 单位：万元、万股 持有公司序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 薪酬情况 股份的数 量 曾任深圳同安药业有限公司招商部经 1 张高飞 监事 男 43 2015.11.16-2018.11.16 - - 950.40 理。现任绝味食品股份有限公司监事 曾任巨人集团子公司经理，正大青春宝 药业有限公司分公司经理，安康北医大 2 崔尧 监事 男 44 2015.11.16-2018.11.16 - 32.53 28.80 制药股份有限公司分公司经理。现任绝 味食品股份有限公司监事、子公司经理 曾任长沙共同广告传播有限公司总监助 职工 3 彭浩 女 35 2015.11.16-2018.11.16 理。现任绝味食品股份有限公司职工监 - 15.80 71.64 监事 事 （三）高级管理人员 单位：万元、万股 1-2-25 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 持有公司 薪酬情序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 股份的数 况 量 武汉零点 副总经 曾任

　　股份有限公司办公室主任，湖南 绿色食品 1 彭刚毅 理、董事 男 38 2015.11.16-2018.11.16 九芝堂医药有限公司董事长助理。现任绝味 29.99 76.68 股份有限 会秘书 食品股份有限公司副总经理、董事会秘书 公司董事 曾任湖南绝味食品股份有限公司财务经理。 2 彭才刚 财务总监 男 46 2015.11.16-2018.11.16 现任绝味食品股份有限公司财务管理中心总 - 34.18 164.16 监 曾任河南

　　发展股份有限公司长沙分 公司副总经理，江苏徐州精艺成食品有限公 3 刘全胜 副总经理 男 43 2015.11.16-2018.11.16 司总经理，内蒙古塞飞亚农业科技发展股份 - 34.18 76.68 有限公司董事长、董事。现任绝味食品股份 有限公司副总经理、生产管理中心总监 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在其他利益关系。 1-2-26 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 八、发行人控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东情况 发行人控股股东为聚成投资。本次发行前，聚成投资持有发行人 15,724.80 万股股份，占发行人总股本的 43.68%，其基本情况如下： 名称 湖南聚成投资有限公司 住所 长沙市芙蓉区晚报大道 267 号晚报大厦 1804 房 法定代表人 戴文军 注册资本 2,730.00 万元 成立日期 2011 年 1 月 19 日 营业执照注册号 经营范围 法律、行政法规和政策允许的实业投资及投资管理咨询 （二）实际控制人简介 发行人实际控制人为戴文军，1968 年生，男，中国国籍，无境外永久居留 权，身份证号码为 812****，住所为湖北省武汉市汉阳区****。长 江商学院 EMBA。曾任株洲千金药业股份有限公司市场部经理。现任绝味食品 股份有限公司董事长兼总经理。 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产： 货币资金 566,777,988.83 231,508,613.15 373,751,469.11 163,561,946.71 以公允价值计量且其变动计入当 - - - -期损益的金融资产 应收票据 - - - - 应收账款 1,911,749.18 1,574,860.14 706,058.59 4,550,747.98 1-2-27 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 资产 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 预付款项 101,201,451.51 49,431,431.28 52,096,269.64 81,220,630.81 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 19,636,256.57 43,549,628.08 13,264,815.81 7,686,530.64 存货 311,872,030.38 350,759,224.39 199,343,151.90 239,512,413.67 一年内到期的 - - - -非流动资产 其他流动资产 5,889,442.73 10,406,192.47 6,840,523.22 5,909,640.34 流动资产合计 1,007,288,919.20 687,229,949.51 646,002,288.27 502,441,910.15非流动资产： 可供出售金融 - - - -资产 持有至到期投 - - - -资 长期应收款 - - - - 长期股权投资 131,180,097.13 157,758,015.84 147,249,133.98 159,348,046.57 投资性房地产 - - - - 固定资产 436,221,787.13 301,725,379.53 286,985,433.68 225,825,723.36 在建工程 234,048,449.28 233,997,178.10 87,638,607.89 75,840,988.66 工程物资 - 3,358.14 66,725.29 - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资 - - - -产 无形资产 135,594,009.19 143,227,314.78 137,153,524.70 129,507,105.35 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 45,753,363.41 50,658,235.04 47,716,212.68 48,228,696.92 递延所得税资 579,490.18 728,095.26 638,529.02 771,615.63产 其他非流动资 34,913,417.73 38,016,799.39 8,840,569.78 -产 非流动资产合 1,018,290,614.05 926,114,376.08 716,288,737.02 639,522,176.49计 资产总计 2,025,579,533.25 1,613,344,325.59 1,362,291,025.29 1,141,964,086.64 合并资产负债表（续表）负债和股东权益 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债： 短期借款 120,000,000.00 53,000,000.00 45,000,000.00 70,000,000.00 以公允价值计 - - - -量且其变动计入 1-2-28 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要负债和股东权益 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日当期损益的金融负债 应付票据 - - - - 应付账款 181,560,663.96 152,770,325.46 168,747,943.73 129,658,588.70 预收款项 146,505,799.50 91,181,942.27 83,649,527.42 66,703,215.46 应付职工薪酬 28,499,933.43 29,896,297.78 29,131,616.82 21,488,859.62 应交税费 50,985,335.76 34,088,273.45 25,345,355.23 22,337,851.54 应付利息 150,000.00 112,500.00 - - 应付股利 3,640,320.00 2,396,160.00 1,382,400.00 576,000.00 其他应付款 94,365,977.87 55,421,150.66 44,207,395.12 39,582,534.96 一年内到期的 - - - - 非流动负债 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 625,708,030.52 418,866,649.62 397,464,238.32 350,347,050.28非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 11,870,336.31 12,042,259.82 4,002,593.22 4,126,000.00 递延所得税负 225,996.76 229,812.84 234,900.95 239,989.06债 其他非流动负 - - - -债非流动负债合计 42,096,333.07 12,272,072.66 4,237,494.17 4,365,989.06 负债合计 667,804,363.59 431,138,722.28 401,701,732.49 354,713,039.34 股东权益： 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 72,501,839.21 72,501,839.21 72,501,839.21 252,501,839.21 减：库存股 - - - - 其他综合收益 191.51 114.17 -93.07 -112.25 专项储备 - - - - 盈余公积 52,785,488.63 52,785,488.63 32,837,119.84 16,518,718.90 未分配利润 872,487,650.31 696,918,161.30 495,250,426.82 338,230,601.44 归属于母公司 1,357,775,169.66 1,182,205,603.31 960,589,292.80 787,251,047.30股东权益 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 1,357,775,169.66 1,182,205,603.31 960,589,292.80 787,251,047.30 负债和股东权 2,025,579,533.25 1,613,344,325.59 1,362,291,025.29 1,141,964,086.64益总计 2、合并利润表 1-2-29 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 2,426,575,649.64 2,921,298,504.08 2,629,726,038.92 2,270,094,050.57 二、营业总成本 2,038,577,586.48 2,521,907,861.20 2,324,546,081.32 2,007,782,441.04 减：营业成本 1,671,400,045.73 2,086,005,904.69 1,923,771,756.20 1,644,833,614.79 营业税金及附加 20,135,076.45 23,613,815.66 22,656,426.44 18,566,070.07 销售费用 198,937,278.03 251,611,728.69 241,662,736.05 220,577,201.48 管理费用 139,777,438.40 156,039,308.86 132,314,227.36 118,891,339.74 财务费用 978,463.38 -579,377.95 841,486.47 2,028,842.23 资产减值损失 7,349,284.49 5,216,481.25 3,299,448.80 2,885,372.73 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 -22,050,647.14 -12,561,518.14 -12,098,912.59 -8,651,953.43 三、营业利润 365,947,416.02 386,829,124.74 293,081,045.01 253,659,656.10 加：营业外收入 16,104,163.28 20,030,917.38 26,346,229.61 12,252,617.55 减：营业外支出 8,447,190.33 2,604,122.64 638,333.38 1,991,452.39 四、利润总额 373,604,388.97 404,255,919.48 318,788,941.24 263,920,821.26 减：所得税费用 100,834,899.96 103,439,816.21 82,450,714.92 71,105,526.72 五、净利润 272,769,489.01 300,816,103.27 236,338,226.32 192,815,294.54 归属于母公司所有者的净 272,769,489.01 300,816,103.27 236,338,226.32 192,815,294.54 利润 少数股东损益 - - - - 六、其他综合收益的税后净额 77.34 207.24 19.18 -112.25 七、综合收益总额 272,769,566.35 300,816,310.51 236,338,245.50 192,815,182.29 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.76 0.84 0.66 0.54 （二）稀释每股收益 0.76 0.84 0.66 0.54 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 2,889,284,412.20 3,409,890,129.59 3,090,927,243.26 2,653,185,537.72金 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的 56,334,180.95 37,948,844.50 31,918,870.02 23,714,277.78现金 经营活动现金流入小计 2,945,618,593.15 3,447,838,974.09 3,122,846,113.28 2,676,899,815.50 购买商品、接受劳务支付的现 1,721,954,217.23 2,382,092,356.57 1,914,736,487.41 1,785,967,700.10金 1-2-30 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 支付给职工以及为职工支付 215,622,193.79 251,075,954.90 215,920,760.75 188,760,563.97的现金 支付的各项税费 302,153,892.74 330,974,296.89 307,261,178.72 254,721,281.48 支付其他与经营活动有关的 211,654,434.36 268,354,204.88 258,678,539.01 255,410,453.92现金 经营活动现金流出小计 2,451,384,738.12 3,232,496,813.24 2,696,596,965.89 2,484,859,999.47经营活动产生的现金流量净额 494,233,855.03 215,342,160.85 426,249,147.39 192,039,816.03二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其 1,236,345.59 4,409,124.74 1,583,514.76 434,920.36他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 - - - -收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 38,099,292.83 - - -现金 投资活动现金流入小计 39,335,638.42 4,409,124.74 1,583,514.76 434,920.36 购建固定资产、无形资产和其 183,320,969.45 240,381,021.87 128,446,623.08 150,380,618.01他长期资产支付的现金 投资支付的现金 3,408,000.00 23,070,400.00 - 168,000,000.00 取得子公司及其他营业单位 - - - 8,370,526.62支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 9,600,000.00 27,000,000.00 - -现金 投资活动现金流出小计 196,328,969.45 290,451,421.87 128,446,623.08 326,751,144.63投资活动产生的现金流量净额 -156,993,331.03 -286,042,297.13 -126,863,108.32 -326,316,224.27三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 100,000,000.00 53,000,000.00 45,000,000.00 120,000,000.00 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关的 - - - -现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 53,000,000.00 45,000,000.00 120,000,000.00 偿还债务支付的现金 3,000,000.00 45,000,000.00 70,000,000.00 75,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 98,971,148.32 79,542,719.68 64,196,516.67 47,511,394.44付的现金 支付其他与筹资活动有关的 - - - -现金 筹资活动现金流出小计 101,971,148.32 124,542,719.68 134,196,516.67 122,511,394.44筹资活动产生的现金流量净额 -1,971,148.32 -71,542,719.68 -89,196,516.67 -2,511,394.44四、汇率变动对现金的影响 - - - - 1-2-31 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度五、现金及现金等价物净增加额 335,269,375.68 -142,242,855.96 210,189,522.40 -136,787,802.68加：期初现金及现金等价物余额 231,508,613.15 373,751,469.11 163,561,946.71 300,349,749.39六、期末现金及现金等价物余额 566,777,988.83 231,508,613.15 373,751,469.11 163,561,946.71 （二）非经常性损益 发行人报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净 利润情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 -42.09 240.92 129.42 -74.71 越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返 - - - - 还、减免 计 入当 期损 益的 政府 补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 1,353.92 1,397.13 2,260.14 1,024.95 策规定、按照一定标准定 额 或定 量持 续享 受的 政 府补助除外 计 入当 期损 益的 对非 金 融 企业 收取 的资 金占 用 149.93 - - - 费 企业取得子公司、联营企 业 及合 营企 业的 投资 成 本 小于 取得 投资 时应 享 - - - - 有 被投 资单 位可 辨认 净 资 产公 允价 值产 生的 收 益 非货币性资产交换损益 - - - - 委 托他 人投 资或 管理 资 - - - - 产的损益 因不可抗力因素，如遭受 自 然灾 害而 计提 的各 项 - - - - 资产减值准备 债务重组损益 - - - - 企业重组费用，如安置职 - - - - 工的支出、整合费用等 交 易价 格显 失公 允的 交 - - - - 易 产生 的超 过公 允价 值 1-2-32 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度部分的损益同 一控 制下 企业 合并 产生 的子 公司 期初 至合 并 - - - -日的当期净损益与 公司 正常 经营 业务 无关 的或 有事 项产 生的 损 - - - -益除 同公 司正 常经 营业 务相 关的 有效 套期 保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - - - -及处置交易性金融资产、交 易性 金融 负债 和可 供出 售金 融资 产取 得的 投资收益单 独进 行减 值测 试的 应 - - - -收款项减值准备转回对 外委 托贷 款取 得的 损 - - - -益采 用公 允价 值模 式进 行后 续计 量的 投资 性房 地 - - - -产 公允 价值 变动 产生 的损益根据税收、会计等法律、法 规的 要求 对当 期损 益 - - - -进 行一 次性 调整 对当 期损益的影响受 托经 营取 得的 托管 费 - - - -收入除 上述 各项 之外 的其 他 -546.13 104.63 181.23 75.88营业外收入和支出其 他符 合非 经常 性损 益 - - - -定义的损益项目非经常性损益合计 915.63 1,742.68 2,570.79 1,026.12减：所得税影响额 197.68 351.08 599.66 240.21少数股东权益影响额 - - - -扣 除所 得税 及少 数股 东 717.95 1,391.60 1,971.13 785.91损益后的非经常性损益归 属于 母公 司股 东的 净 27,276.95 30,081.61 23,633.82 19,281.53利润扣 除非 经常 性损 益后 归 26,559.00 28,690.01 21,662.69 18,495.62 1-2-33 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度属 于母 公司 股东 的净 利润扣 除所 得税 及少 数股 东损 益后 的非 经常 性损 益 2.63% 4.63% 8.34% 4.08%占 归属 于母 公司 股东 净利润的比例（三）主要财务指标 2016 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日流动比率（倍） 1.61 1.64 1.63 1.43速动比率（倍） 1.11 0.80 1.12 0.75资产负债率（母公司） 41.86% 26.58% 35.53% 34.60%资产负债率（合并） 32.97% 26.72% 29.49% 31.06%无形资产占净资产的比例（扣 2.69% 3.58% 4.70% 5.65%除土地使用权等） 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度利息保障倍数（倍） 277.84 465.16 181.09 97.53息税折旧摊销前利润（万元） 43,163.65 45,677.52 36,271.61 30,110.46存货周转率（次） 5.04 7.58 8.77 8.72应收账款周转率（次） 1,391.94 2,561.51 1,000.50 477.61总资产周转率（次） 1.33 1.96 2.10 2.21基本每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.66 0.54加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司 20.82% 27.11% 24.79% 26.07%普通股股东）每股经营活动产生的现金流 1.37 0.60 1.18 0.53量净额（元）每股净现金流量（元） 0.93 -0.40 0.58 -0.38归属于母公司股东的净利润 27,276.95 30,081.61 23,633.82 19,281.53（万元）归属于母公司股东扣除非经 26,559.00 28,690.01 21,662.69 18,495.62常性损益后的净利润（万元）（四）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内，发行人资产总额呈逐年增长趋势。2013 年末、2014 年末、2015 1-2-34 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要年末、2016 年 9 月 30 日，发行人的资产总额分别为 114,196.41 万元、136,229.10万元、161,334.43 万元、202,557.95 万元。发行人 2016 年 9 月 30 日的资产总额较 2013 年末的资产总额增长 77.38%，主要系报告期内发行人累计实现净利润100,273.91 万元。报告期内，发行人的资产规模及其变动与发行人业务发展相匹配，资产结构的变化也反映了发行人业务发展的趋势。 发行人负债主要为流动负债。2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9月 30 日，发行人流动负债占负债总额的比例分别为 98.77%、98.95%、97.15%、93.70%。其中流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，非流动负债包括递延所得税负债和递延收益。 2、盈利能力分析 报告期内，发行人营业收入持续快速增长，2014 年度、2015 年度营业收入较上年同期分别增长 15.84%、11.09%。发行人主营业务突出，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别 98.14%、98.11%、97.87%、97.87%，报告期内均保持在 95%以上。其他业务收入主要为发行人收取的产品包装袋收入、周转箱清理和洗桶费等收入，占营业收入比例较低。发行人营业收入增长较快，主要原因为：（1）发行人营销网络的快速发展；（2）市场深耕提升单店销售额；（3）产品结构的不断优化；（4）品牌战略的持续推进；（5）合理的产品定价策略。 报告期内，发行人主营业务成本占营业成本的比例保持在 98%以上。报告期内，发行人主营业务成本与主营业务收入基本保持同步增长，变动趋势一致。 报告期各期，发行人主营业务的毛利额分别为 60,692.40 万元、68,560.03 万元、80,746.98 万元、72,970.13 万元。主营业务毛利率分别为 27.24%、26.57%、28.24%、30.73%。 3、现金流量分析 报告期内，发行人现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-2-35 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要经营活动产生的现金流量净额 49,423.39 21,534.22 42,624.91 19,203.98投资活动产生的现金流量净额 -15,699.33 -28,604.23 -12,686.31 -32,631.62筹资活动产生的现金流量净额 -197.11 -7,154.27 -8,919.65 -251.14汇率变动对现金的影响 - - - -现金及现金等价物净增加额 33,526.94 -14,224.29 21,018.95 -13,678.78期末现金及现金等价物余额 56,677.80 23,150.86 37,375.15 16,356.19 发行人的经营活动带来了良好的现金流入，为公司扩大生产规模、开拓新市场提供了资金支持。同时，发行人的融资活动为发行人业务发展提供了有效的资金支持。发行人投资活动的现金流出，为发行人业务拓展和业务增长提供了保障。十、股利分配政策（一）报告期内股利分配政策 报告期初，根据《公司法》和公司章程规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列政策分配： 1、公司股利按各股东持有股份比例进行分配。 2、公司采取现金或股票方式分配股利。 3、公司每年度的具体股利分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。 4、公司税后利润按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的 50%以上时，可不再提取； （3）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （4）支付股东股利。 2012 年 9 月、2014 年 5 月，发行人根据证监会关于上市公司分红的有关政策法规对公司章程利润分配政策进行了修订。 1-2-36 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要（二）公司近三年股利分配情况 2013 年 4 月 18 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议并通过了 2013 年第一季度利润分配方案，决议向股东分配利润 4,500 万元人民币（含税）。 2014 年 5 月 27 日，公司 2013 年度股东大会审议并通过了 2013 年度利润分配方案，决议向股东分配利润 6,300 万元人民币（含税）。 2015 年 4 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议并通过了 2014 年度利润分配方案，决议向股东分配利润 7,920 万元人民币（含税）。 2016 年 4 月 29 日，公司 2015 年度股东大会审议并通过了 2015 年度利润分配方案，决议向股东分配利润 9,720 万元人民币（含税）。（三）发行后股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后利润分配政策的主要内容参见第一节之“三（一）、发行人上市后股利分配政策”。 1-2-37 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 十一、发行人控股子公司情况 截至目前，发行人拥有 26 家全资子公司，主要从事卤制休闲食品的生产及销售。 （一）子公司基本情况 注册资本/法 实收资本/已发序号 公司名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 经营范围 定股本（万元） 行股本（万元） 长沙绝味轩企业管理有限公 长沙市芙蓉区晚报大道 1 2006 年 4 月 24 日 210 210 企业管理及咨询。 司 267 号 1606 室 双流县彭镇工业园 B 区一 2 成都绝味轩食品有限公司 2008 年 5 月 27 日 500 500 食品生产销售。 组 豆制品（非发酵性豆制品）、蔬菜制 品（其他蔬菜制品）、其他水产加工 2008 年 11 月 13 3 盘山阿妙食品有限公司 500 500 盘山县甜水乡新立村 品（水产深加工品）、肉制品（酱卤 日 肉制品）加工销售；批发兼零售：预 包装食品兼散装食品（不含乳制品）。 预包装食品、散装食品的销售；企业 湖南省长沙市芙蓉区晚报 4 长沙绝味食品营销有限公司 2009 年 3 月 11 日 1,500 1,500 管理咨询服务；食品科学技术研究服 大道 267 号 1601 室 务：食品加工技术咨询。 生产熟卤豆制品系列制品；生产熟卤 潍坊市坊子区九龙街办九 蔬菜制品系列、生产熟卤水产制品系 5 潍坊阿旺食品有限公司 2009 年 3 月 23 日 500 500 龙工业园内（潍石路 24 公 列；熟卤肉制品；食品企业经营管理 里处） 与信息咨询。 1-2-38 绝味食品股份有限公司 招股说明书摘要 注册资本/法 实收资本/已发序号 公司名称 成立时间 注册地和主要生产经营地 经营范围 定股本（万元） 行股本（万元） 生产销售：蔬菜制品（其他蔬菜制 昆明阳宗海风景名胜区呈 品）、其他水产品（风味鱼制品）、豆 6 昆明阿趣食品有限公司 2009 年 4 月 21 日 500 500 贡工业园区（七甸片区） 制品（非发酵性豆制品）、肉制品（酱 卤肉制品）。 生产、销售：蔬菜制品（其他蔬菜制 品）、豆制品（非发酵豆制品）、肉制 品（酱卤肉制品）、其他水产加工品 重庆市九龙坡区巴福镇西 7 重庆阿润食品有限公司 2009 年 6 月 18 日 500 500 （风味鱼制品、水产深加工品）、炒 和村九社 货食品及坚果制品（其他类）、调味 料（调味油）。食品经营管理信息咨 询。 肉制品[酱卤肉制品（酱卤肉类）]生 产，豆制品[非发酵性豆制品（熟卤 豆制品）]、其他水产加工品[水产深 天津市武清区河西务镇二 8 天津阿正食品有限公司 2009 年 7 月 17 日 500 500 加工品（熟卤动物性水产品制品、熟 纬路 卤藻类制品）]生产，蔬菜制品[酱腌 菜（熟卤蔬菜制品）]生产，预包装 食品兼散装食品批发兼零售。 2009 年 12 月 28 江西省南昌市南昌县小蓝 9 江西阿南食品有限公司 1,000 1,000 食品生产、销售。 日 经济开发区 许可经营项目：肉制品（酱卤肉制 2009 年 12 月 31 西安市长安区斗门街办梦 10 西安阿军食品有限公司 500 500 品。