中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2017年4月21日以邮件形式发出会议通知，并于2017年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司湖北中航精机科技有限公司与麦格纳（座椅）合资合作的议案》。

　　董事会同意全资子公司湖北中航精机科技有限公司与麦格纳汽车系统（苏州）有限公司、麦格纳汽车镜像（上海）有限公司的合资合作方案。具体内容详见公司在证监会指定中小板信息披露媒体上发布的《关于全资子公司湖北中航精机科技有限公司对外投资的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为实现汽车座椅骨架及座椅调节机构业务的持续稳定发展，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北中航精机科技有限公司（以下简称“精机科技”）拟与麦格纳汽车系统（苏州）有限公司（以下简称“麦格纳苏州”）、麦格纳汽车镜像（上海）有限公司（以下简称“麦格纳上海”，如无特别说明，麦格纳苏州和麦格纳上海统称“麦格纳”）共同投资设立湖北精机麦格纳座椅系统有限公司(暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准，以下简称“合资公司”)，在亚洲区域内开展汽车座椅骨架及座椅调节机构的研发、制造和销售。

　　2017年4月27日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司湖北中航精机科技有限公司对外投资的议案》。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　经营范围：设计和制造汽车座椅零部件，玻璃升降器模组，玻璃升降门模组及汽车闭锁；销售本公司所生产的产品并提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：生产汽车、摩托车的后视镜系统及其配套零部件和外置门把手，销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　麦格纳国际有限公司（以下简称“麦格纳国际”）间接持有麦格纳苏州和麦格纳上海100%的股权，是麦格纳苏州和麦格纳上海的实际控制人。

　　麦格纳国际是全球汽车零部件供应商，其产品能力包括制造车身、底盘、外饰、座椅、动力总成、电子、镜像、闭锁、车顶系统与模块以及整车设计与代工制造。在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的普通股代码分别为MG和MGA。

　　经营范围：从事汽车座椅骨架及座椅调节机构、各类精冲制品、精密冲压模具的设计、开发、制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　双方拟成立的合资公司投资总额为1，490，000，000元人民币，注册资本为497，000，000元人民币。其中，精机科技持有合资公司50.1%的股权，麦格纳持有合资公司49.9%的股权。

　　精机科技与麦格纳双方将在亚洲区域内共同设计、开发、制造和销售汽车座椅骨架及座椅调节机构（座椅调节机构包括但不限于座椅靠背调角器、座椅高度调节器、座椅前后调节滑道、座椅扶手调节器）以及经双方同意生产的其他汽车座椅零部件产品以销售给全球整车厂和其供应商，并为公司客户提供相关技术咨询和售后服务。

　　合资公司董事会将由六名董事组成。其中，精机科技委派三名董事，麦格纳委派三名董事。合资公司董事会的董事长由精机科技委派，副董事长由麦格纳委派。

　　合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设一名总经理、一名常务副总经理及若干副总经理（不超过三名）。合资公司首届总经理由精机科技提名，常务副总经理由麦格纳提名，总经理、常务副总的每届任期为三年，可以续延，总经理与常务副总经理应由精机科技和麦格纳轮流提名。副总经理人员，精机科技或麦格纳均可提名，精机科技有最终任免权。

　　若一方没有履行其在合同义务，该方应被视为违约。在这种情况下，履约一方应书面通知违约一方，指出其已经违约而该违约应自该通知之日起六十日内予以补救。若该违约没有在此六十日期限内予以补救，则履约方有权通过仲裁寻求恰当的损害赔偿。

　　合资公司成立后，将购买精机科技和麦格纳苏州双方与座椅骨架及座椅调节机构相关的资产及负债，以开展在亚洲区域内上述业务的研发、制造及销售。

　　精机科技的评估范围是座椅骨架及调节机构业务所涉及的相关资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。经中发国际资产评估有限公司评估，精机科技于评估基准日2016年8月31日纳入评估范围的总资产账面价值为 77，694.36 万元，总负债账面价值为 51，522.11 万元，净资产账面价值为 26，172.25 万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为 109，997.35 万元，评估增值 83，825.10 万元，增值率320.28%；

　　麦格纳苏州的评估范围是麦格纳汽车系统（苏州）有限公司昆山分公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。经中发国际资产评估有限公司评估，麦格纳昆山分公司于评估基准日2016年8月31日总资产账面值为23，952.05万元，总负债账面值为17，047.56万元，净资产账面值为6，904.49万元，经采用收益法得到的净资产的评估价值为36，941.35万元，评估增值30，036.86万元，增值率435.03%。

　　通过本次投资，有利于精机科技提升产品市场占有率，扩大产品出口，提升内部管理水平，实现公司座椅骨架和座椅调节机构业务持续稳步发展，塑造公司汽车座椅骨架及调节机构国际化、 集成化市场形象。本次投资对公司本年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　整车厂对座椅产品技术水平要求的不断提高和市场竞争的加剧，未来合资公司能否实现市场份额的稳定增长达到预期目标存在一定的不确定性。

　　合资公司成立后，双方将在稳定发展现有业务的同时，利用双方的市场优势和产品互补性，积极开拓国内和国际的合资品牌市场，从而使合资公司在国际国内两个市场上取得稳定份额。

　　合资双方是否能够深入互信，全面共享各自的核心技术；在全面共享的背景下，双方是否能一如既往的保持自己的研发投入，协同研发，使合资公司拥有自己的研发力量，这些不确定因素将给合资公司带来技术风险。

　　双方将在合资公司成立时，将通过严密互利的技术许可协议和研发激励措施，保障核心技术的全面共享和协同研发，形成一个密不可分的有机整体; 合资公司成立后将设立技术中心，双方要进一步加强技术研发力度，加大研发资金的投入，争取获得更多的专利技术授权，同时利用好双方的专利技术，将合资公司的产品质量和技术水平进一步提升。

　　合资双方为两家不同性质的公司，双方在经营观念，管理方式上存在一定的差距。合资公司未来在经营管理上将最大程度的发挥协同效应，结合各自优势，合资双方互相取长补短，相互融合，形成有效合理的管理机制。

　　本次合资公司的设立需取得商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项及其他相关政府主管部门的支持，且合资公司成立后，其经营过程中在一定程度上同合资项目实施地的政治环境、相关政策等有关系。

　　本次合资项目符合我国产业政策，对提高我国汽车座椅整体水平，扩大公司市场份额会起到积极的作用。另外，随着我国在国际上经济和政治地位的稳定，我国对外开放的基本国策不会变，精机科技与麦格纳将共同有序开展工作，协调各层级工作，保证合资项目按计划实施。

　　（2）本次对外投资尚需通过国资监管部门的评估备案和商务部关于经营者集中事项等批准，存在不确定性。

　　（3）公司将持续关注精机科技本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。