新 时 达(002527)首次公开发行股票并上市的法律意见书
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申
请首次公开发行股票并上市（以下简称为“本次发行”）工作的专项法律顾问，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1、本法律意见书是根据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、发行人保证，如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在《上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
发行人于2009年11月7日召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于〈上海新时达电气股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》。
发行人于2009年11月23日召开了2009年第四次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议审议通过了上述议案。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《上海新时达电气股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。
（二）经审核，本所认为，发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人
（三）股东大会已授权公司董事会办理本次A股股票发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
发行人于2008年8月27日在上海市工商行政管理局依法登记注册，取得注册号为“”号的《企业法人营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇新勤路289号，法定代表人为纪德法，公司类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），注册资本为15000万元，实收资本为15000万元。
（二）发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条以及《中华人民国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）第四十三条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）发行人系由原上海新时达电气有限公司（以下称“新时达电气”）按照立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计”）于2008年5月16日出具的信会师报字（2008）第23440号《审计报告》确认的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间3年以上，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
截至2008年7月20日发行人的实收资本及相关资产和负债的真实性进行了验证，并出具了信师报字（2008）第23594号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人实际从事的主营业务为电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售，发行人的生产与经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
基于以上事实，本所认为，发行人为依法设立的股份有限公司且依法有效存续，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规和国家政策之规定，具备本次股票发行与上市的主体资格。
（一）发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币1元的境内上市内资股，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人创立大会暨第一次股东大会（以下简称“第一次股东大会”）有效通过，并在上海市工商行政管理局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规定对章程做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计2009年11月7日出具的标准无保留意见的信会师报字（2009）第24511号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据立信会计出具的《审计报告》,发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行前，发行人股份总数为15000万股、股本总额为15000万元，本次拟向社会公开发行A股5000万股，占发行后股份总数的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）对照《管理办法》第二章第一节关于“主体资格”条件的规定，如本法律意见书“二、关于发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人符合该等要求。
（四）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二章第二节（第十四条至第二十条）关于“独立性”条件的规定。
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、自2008年8月28日起，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对发行人进行了上市辅导，并经中国证券监督管理委员会上海监管局验收。辅导期间，广发证券、立信会计及本所对发行人的董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了有关股票发行上市、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及主要
股东的法定义务和责任方面法律法规的授课，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36
个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
号《内部控制鉴证报告》（以下称“《内部控制鉴证报告》”），“按照财政部颁布的《企业内部会计控制规范－基本规范》及相关具体规范于2009年9月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不具有下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持谨慎原则；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
6、根据《审计报告》以及立信会计于2009年11月7日出具的信会师报字（2009）第24515号《关于上海新时达电气股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），发行人符合《管理办法》第三十三条第1款、第2款“最近3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币
3000万元”以及“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的规定。
7、根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条第4款、第5款“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”以及“最近一期末不存在未弥补亏损”的规定。
8、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
9、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
10、发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息滥用会计政策或者会计估计以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人在用的商标、专利、非专利技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
6、发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和具体要求。
发行人系由新时达电气整体变更设立的股份有限公司，其发起人为：纪德法、袁忠民、朱强华、王春祥、沈辉忠、蔡亮、胡志涛、朱斌、赵刚、彭胜国、张晋华、匡煜峰、马建雄、钱伟、张丽芳、刘丽萍、纪翌、陈华峰、张为、宫兆锟、金辛海、李伟、岑小燕、宋吉波、汤金清、党立波、姜海平、魏中浩、周凤剑等
29名自然人以及上海科升投资有限公司（以下简称“科升投资”）、上海百硕商务咨询有限公司（以下简称“百硕公司”）、上海开悦商务咨询有限公司（以下简称“开悦公司”）等3名法人，其设立方式符合《公司法》的相关规定。
2008年7月19日，新时达电气召开股东会，上述发起人作为新时达电气的股东一致同意将新时达电气整体变更设立为股份有限公司，并签署了《关于上海新时达电气有限公司变更为股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）。
2008年7月21日，立信会计对发行人的注册资本进行了验证并出具了信会师报字（2008）第23594号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
2008年8月5日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《上海新时达电气股份有限公司章程》，选举了第一届董事会和第一届监事会的成员。
2008年8月27日，发行人取得上海市工商行政管理局换发的注册号为“”号的《企业法人营业执照》。
纪德法、袁忠民等32名发起人签订的《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人于2008年8月5日召开第一次股东大会，会议审议通过了《上海新时达电气股份有限公司章程》、《关于选举上海新时达电气股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举上海新时达电气股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于上海新时达电气股份有限公司住所变更的议案》，选举了第一届董
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的开发、研究、生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
1、经对发行人有关资产产权证明文件的审查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人在资产产权上有明确的界定与划分，资产产权关系明确，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。
2、发行人对其拥有的主要房产、土地使用权、专利、商标、软件著作权拥有独立有效的《房地产权证》、《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》、《商标注册证》、《计算机软件著作权登记证》等权属证书，发行人的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人生产经营所使用的土地为出让取得，发行人可以合法使用。
3、发行人不存在控股股东、实际控制人或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用发行人及其子公司的资金、资产及其他资源的情况。
独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东或实际控制人进行；发行人拥有独立于控股股东或实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
1、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在关联企业担任执行职务。
2、发行人董事会以及高级管理人员人选产生过程合法，发行人的控股股东推荐的董事和经理人选均通过合法程序进行，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
3、发行人及其子公司已经按照国家规定与员工签订了劳动合同，向员工支付了工资并按照各公司所在地的地方标准为员工缴纳了社会保险，并为员工缴纳了住房公积金。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。
发行人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
2、发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第九十五条所规定的职权。发行人董事会现由九名董事组成，其中董事长一人，独立董事三人。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
3、发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工选举的职工监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由三名监事组成，其中职工监事一名。
4、发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理三名，由总经理提名后，董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。
经本所律师核查，发行人设立的内部管理机构与管理企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东或实际控制人，办公机构和生产经营场所与关联企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在机构重合的问题，发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权。不存在控股股东、实际控制人向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。
1、发行人设立了独立的财务部门，配备有独立的财务会计人员，董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构。发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人拥有独立的银行账户，发行人可以依法独立做出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。
发行人与控股股东或实际控制人和其他关联方在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
纪德法与刘丽萍系夫妻关系，纪翌为纪德法与刘丽萍之女，纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有发行人股份为78,125,865股，占发行人股份总数的52.08391%。纪德法为发行人控股股东，纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌为发行人的实际控制人。
75号501室，身份证号码为016，现持有发行人12,029,520股股份，占发行人股份总数的8.01968%。张为系刘丽萍之外甥。
号401室，身份证号码为633，现持有发行人5,357,145股股份，占发行人股份总数的3.57143%。
（6）周凤剑，男，1963年10月9日出生，住址为杭州市萧山区北干街道城区加州阳光11幢2402室，身份证号码为336，现持有发行人3,571,425股股份，占发行人股份总数的2.38095%。
（8）蔡亮，男，1972年1月28日出生，住址为上海市普陀区中山北路赵家宅16号605-606室，身份证号码为814，现持有发行人
（12）彭胜国，男，1974年9月10日出生，住址为江西省余干县古竹乡院前村49号，身份证号码为116，现持有发行人532,860股股份，占发行人股份总数的0.35524%。
（13）张晋华，女，1957年11月12日出生，住址为上海市徐汇区天钥新村3号302室，身份证号码为223，现持有发行人532,860股股份，占发行人股份总数的0.35524%。
弄4号1009室，身份证号码为432，现持有发行人453,165股股份，占发行人股份总数的0.30211%。
136号301室，身份证号码896，现持有发行人336,720股股份，占发行人股份总数的0.22448%。
61号12楼，身份证号码为516，现持有发行人176,010股股份，占发行人股份总数的0.11734%。
弄1号，身份证号码为62X，现持有发行人176,010股股份，占发行人股份总数的0.11734%。
（20）金辛海，男，1974年7月21日出生，住址为上海市嘉定区南翔镇德园路366弄30号502室，身份证号码为818，现持有发行人
弄31号102室，身份证号码为，现持有发行人97,440股股份，占发行人股份总数的0.06496%。
（23）宋吉波，男，1978年11月20日出生，住址为上海市嘉定区南翔镇德园路366弄16号603室，身份证号码为430，现持有发行人
（24）汤金清，男，1949年8月22日出生，住址为江苏省无锡市南长区农机新村7号702室，身份证号码为373，现持有发行人97,440
（25）党立波，女，1963年4月3日出生，住址为上海市浦东新区浦东南路1550弄3号402室，身份证号码为620，现持有发行人97,440
（26）姜海平，男，1979年7月28日出生，住址为上海市奉贤区柘林镇法华村1407号，身份证号码为910，现持有发行人73,335股股份，占发行人股份总数的0.04889%。
经本所律师核查，上述自然人股东中，除张为系刘丽萍之外甥外，其他自然人股东之间不存在关联关系。
科升投资现持有发行人892,860股股份，占发行人股份总数的0.59524%。科升投资成立于2007年7月13日，持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为“”号的《企业法人营业执照》，住所为嘉定区叶城路
1288号6号楼307室，法定代表人为陈伟丰，注册资本为人民币1亿元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“实业投资，高科技企业投资，孵化器管理，科技企业管理，投资咨询，资产管理（除金融、证券），高科技领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询”，营业期限至2017年7月
科升投资系由武汉市中建房地产开发有限公司（以下简称“武汉中建”）、上海科技投资公司（以下简称“上海科技”）、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司（以下简称“开发集团”）与何晓、陈耀民、颜云龙、金建明、吴延陵、方旭等6位自然人共同出资设立，其中：武汉中建持有科升投资30%的股权、上海科技持有科升投资30%的股权、开发集团持有科升投资5%的股权、何晓持有科升投资15%的股权、陈耀民持有科升投资8%的股权、颜云龙持有科升投资6%的股权、金建明持有科升投资3%的股权、吴延陵持有科升投资2%的股权、方旭持有科升投资1%的股权。武汉中建系由王建中、陈耀民、许敏锐、王博文等4位自然人出资设立，上海科技系由上海市科学技术委员会出资设立的国有企业（非公司法人），开发集团系由上海市嘉定区国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司。
百硕公司现持有发行人686,610股股份，占发行人股份总数的0.45774%。百硕公司成立于2008年4月2日，持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为“”号的《企业法人营业执照》，住所为嘉定区南翔镇科盛路515号7幢6017室，法定代表人为杨丽莎，注册资本为人民币384.50万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“商务咨询，企业形象策划，企业管理咨询”，营业期限至2018年4月1日。百硕公司目前股东系杨丽
莎等48位自然人，其中：除钱德明已到龄退休外、张平已离职外，其他股东目前均在发行人或其子公司任职。百硕公司的股权结构如下：
开悦公司现持有发行人375,855股股份，占发行人股份总数的0.25057%。开悦公司成立于2008年4月17日，持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为“”号的《企业法人营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇科盛路515号7幢6019室，法定代表人为王强，注册资本为人民币210.50
万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务”，营业期限至2018年4月16日。开悦公司目前股东系王强等42位自然人，其中：除王承志系公司营销顾问、张庆禄系公司员工杨兰英的配偶、高乾已离职外，其他股东目前均在发行人或其子公司任职。开悦公司的股权结构如下：
经本所律师核查，除科升投资的常务副总经理钟斌兼任发行人的监事外，科升投资、百硕公司、开悦公司的董事、监事、高级管理人员与发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经本所律师核查，百硕公司股东严建霞系发行人股东宋吉波之配偶、百硕公司股东张志新系发行人股东张丽芳之兄、百硕公司股东蒋菁蓉系发行人股东姜海
平之配偶，除此之外，科升投资、百硕公司、开悦公司的股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）经本所律师核查，发行人上述股东中，法人股东科升投资、百硕公司、开悦公司系依照中国人民国法律设立并有效存续的企业法人；自然人股东均为中华人民国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住所均在中华人民国境内，除纪翌拥有加拿大长期居留权、匡煜峰拥有德国永久居留权以外，其他股东在中华人民国境外均无居留权。本所认为，上述股东均具有《民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（四）发行人设立时的发起人为纪德法等29名自然人及科升投资、百硕公司、开悦公司等3名法人。本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人设立时各发起人以新时达电气经审计的净资产折为发行人的股本。本所认为，发行人的发起人已投入股份公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（六）经本所律师核查，新时达电气变更为股份有限公司后，投入股份公司的房屋建筑物、土地使用权、专利权、商标、软件著作权等资产已依法办理了权属变更登记手续，该等资产或权利的权属证书系发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（七）经本所律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
发行人系由新时达电气整体变更设立的股份有限公司，新时达电气经审计的净资产额折合为发行人的实收股本总额。发行人设立时的股份结构为：
经本所律师核查，上述法人发起人科升投资、百硕公司、开悦公司持有发行人的股份均为社会法人股。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
发行人系由新时达电气整体变更设立，新时达电气成立于1995年3月10日，原系由纪德法、关良加、袁忠民、朱强华和刘丽丽等5名自然人股东共同出资设立，住所为青浦县徐泾镇西郊民营投资区，注册资本为人民币50万元。经上海市青浦县工商行政管理局核准登记，取得注册号为“85”号的《企业法人营业执照》，公司设立时的股权结构如下：
根据上述股东于1995年2月24日制订的《公司章程》以及上海青浦会计师事务所1995年2月28日出具的《验资证明书》，上述股东对新时达电气认缴的出资形式及出资金额为：货币资金合计30万元、固定资产（设备购置）合计20
万元，但上述股东对新时达电气设立时认缴的出资未及时到位；2001年10月，新时达电气时任股东重新以货币资金50万元补足对公司的全部出资。立信会计于2009年2月9日出具了信会师报字（2009）第20817《关于上海新时达电气股份有限公司注册资本的复核报告》，该《复核报告》认为，“2001年10月上述股东以货币资金方式出资增加注册资本950万元时补足了前次未到位的出资额
50万元，即2001年10月上述实际出资额为货币资金1000万元，故我们认为上述事项对公司目前不会产生重大不利影响”。
资金形式补足了全部出资，公司的注册资本已足额缴纳，不会对公司产生不利的影响，亦不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2001年9月18日，新时达电气召开股东会，同意关良加将其持有新时达电气的全部股权按照人民币10万元的价格转让给赵刚；同时，纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽以货币资金形式对公司增资950万元，其中：纪德法增加出资
640万元、袁忠民增加出资110万元、朱强华增加出资110万元、刘丽丽增加出资90万元。本次股权转让和增资经上海同诚会计师事务所有限公司（以下简称“上海同诚”）于2001年10月24日出具的同诚会验（2001）第5227号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，新时达电气的注册资本变更为1000万元。
本次股权转让及增资的同时，公司住所变更为上海市嘉定区南翔镇新丰村新勤路290号，公司换发了《企业法人营业执照》，注册号变更为“72”。
本次增资过程中，纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚合计向公司缴付货币资金1000万元，其中：纪德法缴付650万元、袁忠民缴付120万元、朱强华缴付120万元、刘丽丽缴付100万元、赵刚缴付10万元。该等股东于增资款以外向公司缴付的资金50万元，系用于补足公司设立时的注册资本。
根据上海同诚出具的同诚会验（2001）第5227号《验资报告》以及本所律师的核查，本所认为，公司设立时的注册资本及本次增资的注册资本均已足额缴纳。
2002年7月25日，原股东纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚分别与王春祥、沈辉忠、蔡亮、胡志涛、张晋华、朱斌、朱强和彭胜国等8名自然人签订相关《股东股金转让协议书》，纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、赵刚分别将其持有新时达电气的部分股权转让予该等新股东。本次股权转让完成后，新时达电气股东变更为13名自然人，新时达电气股权结构变更为：纪德法持有新时达电气57.4717%的股权，袁忠民、朱强华分别持有新时达电气10.35%的股权，刘丽丽持有新时达电气8.625%的股权，赵刚持有新时达电气0.8625%的股权，王
春祥持有新时达电气3.75%的股权，沈辉忠、蔡亮分别持有新时达电气2.5%的股权，胡志涛、朱斌分别持有新时达电气1.25%的股权，朱强、张晋华、彭胜国分别持有新时达电气0.3636%的股权。
2003年8月，原股东纪德法、袁忠民、朱强华、刘丽丽、王春祥、蔡亮、沈辉忠、胡志涛、朱斌、赵刚等10人（作为转让方）分别与新股东张世匀、刁君轩、匡煜峰、马建雄、钱伟、张丽芳、吴云峰等7名自然人以及原股东朱强、张晋华、彭胜国3人（作为受让方）签订相关《股东股金转让协议书》，转让方纪德法等10位原股东将持有新时达电气部分股权分别转让给各受让方。本次股权转让完成后，新时达电气股东变更为20名自然人，新时达电气股权结构变更为：纪德法持有新时达电气55.54507%的股权，袁忠民、朱强华分别持有新时达电气10.25447%的股权，刘丽丽持有新时达电气8.54540%的股权，赵刚持有新时达电气0.85454%的股权，王春祥持有新时达电气3.71539%的股权，沈辉忠、蔡亮分别持有新时达电气2.47693%的股权，胡志涛、朱斌分别持有新时达电气
1.23846%的股权，朱强、张晋华、彭胜国分别持有新时达电气0.37853%的股权，张世匀持有新时达电气1.51411%的股权，刁君轩、匡煜峰、马建雄、钱伟、张丽芳、吴云峰分别持有新时达电气0.12503%的股权。
2004年3月，纪德法与陈华峰、刘丽萍、纪翌分别签订相关《股东股金转让协议书》，纪德法将持有新时达电气0.5088万元、149.8626万元、99.9084万元的股权分别转让给陈华峰、刘丽萍、纪翌；其他19名原股东分别与陈华峰签订相关《股东股金转让协议书》，其他19名原股东将合计持有新时达电气0.407
万元，其中：以任意盈余公积金转增注册资本2800万元、以未分配利润转增注册资本1200万元。本次增资经上海同诚于2004年12月18日出具的同诚会验[2004]第9924号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局嘉定区分局核准登记，新时达电气注册资本变更为5000万元。本次增资过程中，上海同诚对截至2004年11月30日公司的资产和负债情况进行了审计，并于2004年12月
根据上海同诚出具的同诚会审[2004]第323号《审计报告》、同诚会验[2004]第9924号《验资报告》以及本所律师的核查，本所认为，新时达电气本次以盈余公积及未分配利润转增的注册资本已足额缴纳。
2005年5月20日，刁君轩分别与新时达电气其他22名股东签订相关《股权转让协议书》，刁君轩将其持有新时达电气的全部股权（出资额6.2460万元）分别转让给其余22名股东。本次股权转让完成后，新时达电气股东变更为22名自然人，新时达电气股权结构变更为：纪德法持有新时达电气30.55526%的股权，刘丽萍持有新时达电气15.00501%的股权，纪翌持有新时达电气10.00334%的股权，袁忠民等19名股东合计持有新时达电气44.43638%的股权。
号《公证书》，证明刘丽丽的法定继承人为刘丽丽的配偶张广荣、儿子张为，刘丽丽死亡时遗留的新时达电气的股权为夫妻共同财产，该夫妻共同财产的一半为刘丽丽的财产。刘丽丽死亡后，其配偶张广荣自愿放弃对于上述刘丽丽遗产的继承权，刘丽丽的上述遗产由张为一人继承。2006年7月21日，经上海市公证处公证，张广荣与张为签订《赠与合同》，张广荣将刘丽丽生前持有的新时达电气的股权中属于张广荣所有的部分无偿赠与给张为。至此，原刘丽丽名下公司
2006年7月12日，新时达电气原股东纪德法等22人（作为转让方）分别与金辛海、宫兆锟、党立波、岑小燕、姜海平、汤金清、李伟、宋吉波等8人（作为受让方）签订《股权转让协议》，纪德法等22人将各自持有新时达电气的部分股权转让给该8位受让方。
人以及金辛海等8位新股东合计29人（作为受让方）签订《股权转让协议》，吴云峰将其持有新时达电气的全部股权转让给纪德法等29人。本次股权转让完成后，新时达电气股东变更为29名自然人，新时达电气股权结构变更为：纪德法持有新时达电气30.48024%的股权，刘丽萍持有新时达电气14.96816%的股权，纪翌持有新时达电气9.97878%的股权，袁忠民等26名股东合计持有新时达电气
上述股权继承、股权赠与及股权转让事项，已经新时达电气股东会同意，并经上海市工商行政管理局嘉定区分局核准登记。
2007年9月15日，新时达电气召开股东会，同意新股东周凤剑、魏中浩对新时达电气进行增资；周凤剑以货币资金形式出资2000万元，其中的126.5823
万元作为注册资本、其余1873.4177万元计入资本公积；魏中浩以货币资金形式出资3000万元，其中的189.8734万元作为注册资本、其余2810.1266万元计入资本公积。本次增资经立信会计2007年10月18日出具的信会师报字（2007）第23755号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，新时达电气的注册资本变更为5316.4557万元，实收资本变更为5316.4557万元。
本次增资完成后，新时达电气股东变更为31名自然人，新时达电气股权结构变更为：纪德法持有新时达电气28.66594%的股权，刘丽萍持有新时达电气
14.07720%的股权，纪翌持有新时达电气9.38480%的股权，袁忠民等28名股东合计持有新时达电气47.87206%的股权。
根据立信会计出具的信会师报字（2007）第23775号《验资报告》以及本所律师的核查，本所认为，新时达电气本次增资的注册资本均足额缴纳。
2008年4月20日，纪德法与百硕公司签订《股权转让协议》，纪德法将其持有新时达电气2.34084万元的股权（占注册资本的0.04403%）按照人民币
36.9582万元的价格转让给百硕公司；朱强与百硕公司签订《股权转让协议》，朱强将其持有新时达电气的全部股权（出资额18.88619万元、占注册资本的
2008年4月20日，张世匀（作为转让方）与金辛海等10位自然人以及科升投资、百硕公司、开悦公司（作为受让方）签订《股权转让协议》，张世匀将其持有新时达电气的全部股权（出资额75.54476万元、占注册资本的1.42096%）分别转让给金辛海等10位自然人以及科升投资、百硕公司、开悦公司。
本次股权转让完成后，新时达电气股东变更为3名法人和29名自然人，新时达电气股权结构变更为：纪德法持有新时达电气28.62191%的股权，刘丽萍持有新时达电气14.07720%的股权，纪翌持有新时达电气9.38480%的股权，袁忠民等29名股东合计持有新时达电气47.91609%的股权。
2008年7月19日，新时达电气召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产人民币249,159,857.39元折合为股份有限公司的股本总额15000万元，股份总数15000万股，每股面值人民币1元，发行人的注册资本为15000万元，实收资本为15000万元。
综上所述，发行人历次股权转让、增资均经股东会决议通过并经工商行政管理部门核准登记，历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
根据本所律师向各发起人、发行人董事的调查及向上海市工商行政管理局的核查，截至本法律意见书出具之日，发起人所持有发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷，不存在发起人委托、授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形。
根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准的经营范围为“电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的批售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，其经营方式为生产和销售。
根据发行人控股子公司上海新时达电梯部件有限公司（以下简称“部件公司”）的《企业法人营业执照》，部件公司经工商行政管理部门核定的经营范围为“电梯部件的制造和销售，智能设备的制造和销售，高新技术模具设计与制造，机械加工（设计许可经营的凭许可证经营）”，其经营方式为生产和销售。
根据发行人控股子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司（以下简称“电机公司”）的《企业法人营业执照》，电机公司经工商行政管理部门核定的经营范围为“机电设备配件生产、销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，其经营方式为生产和销售。
根据发行人全资子公司上海新时达软件技术有限公司（以下简称“软件公司”）的《企业法人营业执照》，软件公司经工商行政管理部门核定的经营范围为“计算机软硬件的开发与销售以及相关的技术咨询服务，电子产品的技术开发、
本所认为，发行人的经营范围和经营方式经工商行政管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人在香港特别行政区设有子公司“香港国际新时达集团有限公司”（英文名称：Hong Kong International STEP HoldingCo.,Ltd.，以下简称“香港新时达”）。香港新时达系经上海市对外经济贸易委员会2005年3月17日沪经贸外经[2005]98号《市外经贸委关于同意设立香港国际新时达集团有限公司的批复》（以下简称“沪经贸外经[2005]98号批复”）同意设立的境外独资企业，持有中华人民国商务部2005年9月7日颁发的[2005]商合港澳企证字第HM0249号《内地企业赴港澳地区投资批准证书》。香港新时达经批准的经营范围为“电梯控制系统和电梯控制柜的销售以及相关的电梯控制业务的咨询、技术服务和售后服务”，主要负责香港及周边地区的业务开拓。
发行人在德国设有子公司“德国新时达电气有限公司”（德文名称：STEPSIGRINERELEKTRONIKGMBH，以下简称“德国新时达”）。德国新时达系经上海市对外经济贸易委员会2003年5月21日沪经贸外经[2003]447号《市外经贸委关于同意设立香港国际新时达集团有限公司的批复》（以下简称“沪经贸外经[2003]447号文”）同意设立的中外合资境外企业，持有中华人民国商务部
2007年10月22日颁发的[2007]商合境外投资证字第001569号《中华人民国境外企业批准证书》。德国新时达经批准的经营范围为“电梯控制系统的批发和销售”，经营期限为30年，主要负责欧洲及周边地区的业务开拓。
本所认为，发行人在香港和德国进行境外投资事项已经境外投资主管部门审核批准，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、线
发行人自设立以来，于2001年5月、2001年11月以及2008年11月进行过三次经营范围变更。发行人历次经营范围的变更已经工商行政管理部门的核准登记，其变更合法有效。发行人最近三年实际从事的主营业务一直为“电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售”，发行人的主营业务未发生变更。
发行人的主营业务为电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售”。根据《审计报告》，发行人2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-9月的主营业务收入分别为292,764,210.82元、381,893,743.21元、342,859,323.88元、
发行人为电梯控制系统与电梯变频器的研发、生产及销售企业，其生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
纪德法持有发行人股份4293.2865万股、占股份总数的28.62191%，刘丽萍持有发行人股份2111.5800万股、占股份总数的14.07720%，袁忠民持有发行人股份1443.5430万股、占股份总数的9.62362%，朱强华持有发行人股份1443.5430
万股、占股份总数的9.62362%，纪翌持有发行人股份1407.7200万股、占股份总数的9.38480%，张为持有发行人股份1202.9520万股、占股份总数的8.01968%，
除持有发行人5%以上股份的股东纪德法、袁忠民、朱强华同时担任发行人董事以外，发行人的其他董事蔡亮、周凤剑、魏中浩、张明玉、程礼源、上官晓文为发行人的关联方，其中：蔡亮持有发行人2.32455%的股份、周凤剑持有发行人2.38095%的股份、魏中浩持有发行人3.57143%的股份。
彭胜国、钟斌、张晋华为发行人的监事，系发行人的关联方，其中：彭胜国持有发行人0.35524%的股份、张晋华持有发行人0.35524%的股份。
沈辉忠、陈华峰、匡煜峰为发行人的副总经理，吴朝晖为发行人的财务总监，冯骏为发行人董事会秘书，沈辉忠、陈华峰、匡煜峰、吴朝晖、冯骏系发行人的关联方，其中：沈辉忠持有发行人2.32455%的股份、陈华峰持有发行人0.30211%的股份、匡煜峰持有发行人0.11734%的股份。
的《企业法人营业执照》，住所为嘉定区南翔镇新丰村新勤路290号，法定代表人为纪德法，注册资本为人民币200万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“电子产品的技术开发、转让、咨询、服务，电控设备配件的生产、加工及制造，机械设备、通讯器材、仪表仪器的批售”。
信息科技原名为“上海新时达电梯设备制造有限公司”，原系由纪德法、袁忠民共同出资设立，其中：纪德法持有65%的股权、袁忠民持有35%的股权，2002
2001年，信息科技将其部分资产和负债转让给公司（详见本法律意见书“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”）。根据信息科技的工商年检资料及财务报表，自2002年度起，信息科技没有进行实质的生产经营活动，虽然其经工商登记的经营范围包括了“电子产品、电控设备配件的制造及批售”，但实质上没
有进行与发行人相同或相似的业务。2007年9月28日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，信息科技注销。
9日，持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的注册号为“42”号的《企业法人营业执照》，住所为上海市金山区兴塔镇兴发路61号，法定代表人为魏君谋，注册资本为人民币100万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“从事自动控制系统领域的四技服务，电气成套设备维修，工业电器，仪器仪表，自控设备，计算机，电器电子产品，机电设备，五金交电，化工产品（除危险品）销售”。
传动技术原系由纪德法与魏君谋出资设立，设立时纪德法持有传动技术50%的股权；2004年5月，纪德法将其持有传动技术的部分股权转让给魏君谋等4
位自然人后，纪德法持有传动技术的股权比例为25.3%。2006年11月6日，纪德法与魏君谋签订《股权转让协议》，纪德法将其持有传动技术的全部股权转让给魏君谋。该等股权转让已经上海市工商行政管理局金山分局于2006年11月
22日核准登记，纪德法不再持有传动技术的股权，而由魏君谋、陈中元、魏君毅、许前翔等4人合计持有传动技术100%的股权。
月23日，持有上海市工商行政管理局金山分局颁发的注册号为“18”号的《企业法人营业执照》，住所为上海市金山区兴塔镇兴发路65号，法定代表人为徐乐明，注册资本为人民币500万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），经营范围为“电梯安装改造维修，立体停车设备安装维修保养，行车安装，电扶梯配件，水泵，暖通，电器，机械器材，橡塑制品，五金，普通机械销售”。
安装公司原系由纪德法、袁忠民与徐乐明等人出资设立，纪德法、袁忠民原分别持有安装公司20%、5%的股权。2006年11月6日，纪德法、袁忠民分别与徐乐明签订《股权转让协议》，纪德法、袁忠民分别将持有安装公司的全部股权
（4）发行人其他董事、监事以及高级管理人员不存在直接或间接控制的企业，未在除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织担任董事、高级管理人员。
电机公司成立于2006年4月19日，发行人持有其95%的股权、软件公司持有其5%的股权。电机公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，取得注册号为“76”号的《企业法人营业执照》，住所为上海嘉定区南翔镇新勤路289号，法定代表人为纪德法，注册资本为人民币1000万元，实收资本为人民币1000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“机电设备配件生产、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，经营期限至2016年
软件公司成立于2004年10月13日，发行人持有其100%的股权。软件公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，取得注册号为“”号的《企业法人营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇新勤路289号3幢102
万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“计算机软硬件的开发与销售以及相关的技术咨询服务，电子产品的技术开发、转让、咨询、服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，营业期限至2024年10月12日，已经通过历年工商年检。
部件公司成立于2003年8月19日，发行人持有其55.2%的股权。部件公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记，取得注册号为“”号的《企业法人营业执照》，住所为嘉定区南翔镇新丰村，法定代表人为纪德法，注册资本为人民币1000万元，实收资本为人民币1000万元，公司类型为有限责
任公司（国内合资），经营范围为“电梯部件的制造及销售（除涉及许可项目），智能设备的制造与销售，高新技术模具设计与制造，机械加工（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，经营期限至2013年8月7日，已经通过历年工商年检。
香港新时达系依据香港法律在香港注册成立的一家有限责任公司，发行人持有其100%的股权。根据中国委托公证人及香港律师出具的、并经中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章的“深办第44951号”公证文书，香港新时达成立于1999年12月13日，持有香港公司注册处颁发的《公司注册证书》，注册编号为697716，注册地址为香港九龙弥敦道430-436号弥敦商业大厦9楼A&D室，现任董事为纪德法、袁忠民，现任股东发行人持股量为10,000,000股，已发行股份数目为10,000,000股，商业登记证号码为30842410-000-12-08-5。
1987年2月11日在德国注册成立，发行人持有其88.44%的股权，德国居民ThomasSigriner持有其11.56%的股权。德国新时达注册号为HRB4886，注册地址为德国特劳恩施坦市老厄廷，注册资金为40万欧元。
20%的股权。2008年5月27日，发行人与北京万源工业公司（以下简称“北京万源”）签订《股权转让合同书》，发行人将持有航天万源的全部股权按照人民币
1050万元的价格转让给北京万源。该等股权转让已经常州市溧阳工商行政管理局于2008年8月19日核准登记。
2006年度，发行人向航天万源采购曳引机、编码器、机架、导向轮等电梯整机配件，交易金额合计为707.81万元，占发行人当期营业成本的4.09%。
2006年度，发行人向安装公司采购压导板、门滑块、开门机、电梯绳等配件，交易金额合计为3.59万元，占发行人当期营业成本的0.02%。
2006年度，发行人向机电科技采购调速器、接触器、继电器、开关等零部件，交易金额合计为44.40万元，占发行人当期营业成本的0.26%。
根据发行人出具的《关于公司向航天万源元采购产品定价的说明》、航天万源出具的《关于杭州航天万源稀土电机应用技术有限公司向上海新时达电气有限公司销售产品的定价说明》以及本所律师对发行人提供的向航天万源采购产品的相关合同、发票进行的核查，发行人向航天万源采购曳引机、编码器、机架、导向轮等电梯整机配件的价格约为发行人向电梯整机客户销售该等产品价格的
95%。本所认为，发行人向航天万源采购产品的价格公允，且采购金额占发行人当期营业成本的比例较小，发行人与航天万源之间发生的关联交易对发行人的影响较小。
本所律师将发行人向传动技术、安装公司、机电科技采购调速器、接触器及其他零部件、配件的价格与发行人向其他非关联方客户采购的同类产品的价格进行了比较。经核查，发行人向传动技术、安装公司、机电科技采购调速器、接触器等零部件、配件的价格与发行人向其他非关联方客户采购同类产品的价格差额不超过10%。本所认为，发行人向传动技术、安装公司、机电科技采购产品的价格与发行人向其他非关联方客户采购同类货物的价格差距较小，关联交易价格公允，并且采购金额占发行人采购成本的比例较小，因此发行人与传动技术、安装公司、机电科技之间发生的关联交易对发行人的影响较小。
2006年度，发行人向安装公司销售不同配置和规格串行控制系统SMARTCOM柜金额合计152.68万元，占发行人当期营业收入的0.52%。
2006年度，发行人向机电科技销售变频器，交易金额为7.71万元，占发行人当期营业收入的0.0263%。
根据发行人销售部门提供的合同及订单，串行控制系统SMARTCOM柜、电阻箱和制动电阻等辅件、变频器等产品因不同客户需求不同、配置各不相同，产品的价格亦各有不同。本所律师将发行人向安装公司、传动技术、机电科技及航天万源销售产品合同与同期发行人向其他非关联方客户销售的同类产品合同的价格进行了比较，特别是对于合同中相同配置的主要元器件的价格进行了比较。经核查，发行人向上述关联企业销售的货物中主要元器件的价格与发行人向其他非关联方客户销售货物中主要元器件的价格差额不超过10%。本所认为，发行人向上述关联企业销售货物的价格与发行人向其他非关联方客户销售货物的价格差距较小，发行人向上述关联企业销售货物的比例占发行人当期主营业务收入的比例较低，发行人与上述关联企业之间发生的关联交易对发行人的影响较小。
2007年8月16日，发行人与信息科技签订《股权转让协议》，约定由信息科技将其持有软件公司的30%股权以零价格转让给发行人，2007年8月17日，软件公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。根据发行人提供的《关于上海新时达软件有限公司股权转让情况的说明》，由于信息科技系发行人的关联方，上述股权转让构成关联交易，股权转让价格不公允，鉴于信息科技已注销，经发行人与信息科技原股东纪德法、袁忠民协商，同意变更本次股权转让的价格。2008
年6月6日，发行人与纪德法、袁忠民就上述《股权转让协议》签订《补充协议》，将上述股权转让价格变更为有偿转让，转让价格为人民币60万元（注册资本出资额）。
1,689,864.96元、负债为0元、净资产为1,689,864.96元。参照软件公司前述的净资产额，根据信息科技持有软件公司股权比例计算该等股权价值为人民币
2009年3月19日，电机公司与交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“交行嘉定支行”）签订编号为3101302009B100000100号的《最高额保证合同》，为发行人与交行嘉定支行签订的3101302009L100000100号《最高额借款合同》项下人民币5050万元流动资金贷款额度的借款提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币5100万元，保证期限为主合同约定的债务期限届满之日后二年止。截至2009年9月30日，该《最高额借款合同》项下借款余额为2,000
310320A26号的《保证合同》，为部件公司与交行嘉定支行签订的S310320M1200911581号《借款合同》项下人民币200万元借款提供连带责任保证担保，保证期限为债务履行期限届满之日起两年。截至2009年9月30日，该《借款合同》项下借款余额为100万元。
2009年11月23日，发行人2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于对公司2006年、2007年、2008年及2009年1-9月份期间关联交易予以确认的议案》，认为上述关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形；公司全体独立董事于2009年
11月7日发表《关于对2006年、2007年、2008年及2009年1-9月份期间关联交易的独立意见》，认为公司在2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-9
月所产生的关联交易是遵循市场经济规则，关联交易的价格公允没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易经发行人股东大会对该等事项再次予以确认、独立董事就此事宜发表了独立意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护；发行人的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
经本所律师核查，发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关管理交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理办法》，对于关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定。
本所认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
根据发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌其他持有发行人5%股份的股东袁忠民、朱强华、张为以及全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员向发行人及发行人的全体股东出具了避免同业竞争的承诺函，主要承诺内容为：在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及其子公司业务产生同业竞争；如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务；承诺人不利用控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的地位，占用发行人的资金、不损害发行人和其他股东的合法权益。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
经本所律师核查，本所认为，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
5,653.76平方米的厂房和办公楼，拥有位于上海市嘉定区南翔镇思义路1560号、建筑面积合计为29,902.99平方米的厂房和办公楼。
1,102.17平方米的厂房，系公司依据于2002年6月25日与上海南翔新丰经济发展有限公司（以下简称“南翔公司”）签订的《厂房土地置换协议》买受取得，根据该《厂房土地置换协议》，南翔公司将该等厂房按照人民币1,407,460.00元的价格转让给公司；位于上海市南翔镇新勤路289号的其余建筑面积为4551.59
平方米的厂房、办公楼系发行人自行建造取得。该等房屋已经取得上海市房屋土地资源管理局及上海市嘉定区房地产登记处于2008年12月29日核发的沪房地嘉字（2008）第028137号《上海市房地产权证》。
上述房屋建筑物中，位于上海市嘉定区南翔镇思义路1560号的建筑面积合计为29,902.99平方米的厂房和办公楼系发行人自行建造取得。该等厂房已经取得上海市房屋土地资源管理局及上海市嘉定区房地产登记处于2009年8月17日核发的沪房地嘉字（2009）第022673号《上海市房地产权证》。
对于上述房屋建筑物，发行人已经取得上海市房屋土地资源管理局及上海市嘉定区房地产登记处颁发的《上海市房地产权证》。本所认为，发行人对上述房产拥有合法的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他限制权利行使的情形。
米的国有土地使用权，该土地使用权用途为工业用地、使用权类型为出让、土地使用权期限为2008年10月30日至2058年10月29日。该块土地原为集体性质，发行人原持有上海市房屋土地资源管理局于2006年2月23日颁发的沪房地嘉字（2006）第004786号《上海市房地产权证》，土地用途为工业。经上海市嘉定区人民政府2008年9月25日沪嘉府土[2008]231号《关于批准上海新时达电气股份有限公司工业项目国有土地出让落实供地方案的通知》同意，发行人于2008
101号《国有土地使用权出让合同》，上海市嘉定区房屋土地管理局将该块土地出让给发行人，发行人已经全部缴纳土地使用权出让金，并已经取得上海市房屋土地资源管理局及上海市嘉定区房地产登记处于2008年12月29日核发的沪房地嘉字（2008）第028137号《上海市房地产权证》。
发行人另拥有位于上海市嘉定区南翔镇思义路北侧地块、总面积为26686平方米的国有土地使用权，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权期限自2006年10月30日至2056年10月29日。该土地使用权系经上海市嘉定区人民政府2006年10月10日沪嘉府土[2006]399号《关于同意上海新时达电气有限公司工业项目国有土地出让落实供地的批复》同意、根据发行人与上海市嘉定区房屋土地管理局于2006年10月30日签订的沪嘉房地（2006）出让合同第274号《上海市国有土地使用权出让合同》并以出让方式取得，发行人已经全部缴纳土地使用权出让金，并已经取得上海市房屋土地资源管理局及上海市嘉定区房地产登记处于2009年8月17日核发的沪房地嘉字（2000）第022673号《上海市房地产权证》。
发行人拥有的上述土地使用权中，位于上海市嘉定区南翔镇新勤路289号的土地使用权原系集体性质，发行人作为非农村集体经济组织，对该等土地的使用不符合《中华人民国土地管理法》的相关规定；鉴于发行人已于2008年9
月25日取得上海市嘉定区人民政府《关于批准上海新时达电气股份有限公司工业项目国有土地出让落实供地方案的通知》同意后，于2008年10月30日与上海市嘉定区房屋土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，并最终于2008年
12月29日取得上述土地使用权的《上海市房地产权证》，该等违法情形已经消除；上海市嘉定区规划和土地管理局于2009年10月20日出具相关证明，发行
人自2006年1月1日以来未出现因违反土地相关法律法规而受行政处罚的情形。本所认为，发行人使用原集体性质土地的行为不属于情节严重的违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
除上述情形外，发行人目前拥有的土地使用已经取得上海市房屋土地资源管理局及上海市嘉定区房地产登记处颁发的《上海市房地产权证》。本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，发行人可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有标识为“STEP”等商标权11项，系发行人自行申请取得，已经取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有56项专利权，其中：发明专利10项、实用新型专利35项、外观设计专利11项。该等专利权中有5
项专利系发行人与中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院共同申请取得；电机公司拥有的“测量永磁同步电机的初始转子位置方法”发明专利人原为新时达电气，2007年8月，新时达电气将该专利转让给电机公司；其他专利系发行人或其子公司自行申请取得。发行人及其子公司拥有的上述56项专利已经分别取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》和《外观设计专利证书》。本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有39项专利正在申请中，其中：发明专利31项、实用新型专利6项、外观设计专利2项。经本所律师核查，发行人及其子公司正在申请的该等专利已获得国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》和《发明专利申请初步审查合格通知书》。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有11项计算机软件著作权，其中2项系原始取得，其余9项系承受取得。该等计算机软件著作权已经取得国家版权局局颁发的《计算机软件著作权登记证》，发行人及其子公司对该等计算机软件拥有合法的著作权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述计算机软件，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》，截至2009年9月30日，发行人及子公司拥有的机器设备原值37,374,130.92元、累计折旧8,031,777.34元、净值29,342,353.58元。根据发行人提供的设备采购合同、发票等资料，发行人的主要生产经营设备系买受所得。
本所认为，发行人及子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人以其拥有的权证号为沪房地嘉字（2009）第022673号《房地产权证》项下建筑面积合计29,902.99平方米的房屋建筑物以及面积26,686平方米的土地使用权为发行人向交通银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“交行嘉定支行”）借款提供抵押担保（详见本法律意见书“十一、关于发行人的重大债权债务”）。
根据本所律师向发行人的股东、董事、高级管理人员的核查，以及向部件公司、电机公司、软件公司的董事、高级管理人员的核查，除上述抵押外，发行人的其他财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2003年11月8日，部件公司与南翔公司签订《土地使用及厂房租赁协议书》，南翔公司将位于上海市嘉定区南翔镇新丰村新勤路289号、建筑面积4130平方米的厂房（占地19亩）租赁给部件公司使用，租赁期限自2004年7月1日至
2013年6月30日，厂房租赁费用为每年50万元，土地补偿费每亩每年2000元。部件公司与南翔公司签订的《土地使用及厂房租赁协议书》项下的租赁厂房及其占用的土地系集体性质土地。发行人、部件公司以及发行人的实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌于2009年10月15日出具《承诺函》承诺，在发行人募集资金项目“电梯控制成套系统扩建技术改造项目”建设完成后，部件公司将及时与南翔公司根据相关约定协商解除上述租赁协议，将部件公司整体搬迁至新建厂房内；如相关募集资金项目建设完成前，租赁厂房被提前收回，承诺人将及时安排落实适当场所作为部件公司临时生产场所，以保证部件公司的正常经营，并在相关募集资金项目建设完成后尽快搬迁至新建厂房；在搬迁条件成熟时，承诺人将制定及时及合理的搬迁计划，以尽量减少搬迁对部件公司正常经营造成的不利影响。如在租赁期间，租赁厂房被提前收回，但承诺人没有及时安排落实适当场所，由此产生的赔偿或损失，均由发行人的实际控制人纪德法、刘丽萍、纪翌承担。同时，上海市嘉定区南翔镇人民政府于2009年9月18日出具《关于上海新时达电梯部件有限公司厂房土地租赁事宜的证明》，证明部件公司所租赁土地在未来两年内，没有改变房屋用途及拆迁计划，并承诺若上述土地和房屋被改变用途或拆迁的，上海市嘉定区南翔镇人民政府将为部件公司安排落实适当的生产场地。上述证明亦经上海市嘉定区规划和土地管理局确认属实。
本所认为，上述租赁合同不符合相关法律的规。