宁波波导股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波波导股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2010年8月16日在浙江省奉化市大成东路999号公司二楼会议室召开，本次会议的通知于2010年8月5日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事7人，董事沈余银先生委托董事李凌先生代为行使表决权。公司全体监事及高级管理人员阅看了本次会议的议案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会董事经过认真研究讨论，审议并通过了如下决议：

　　公司董事会接受隋波先生因个人原因辞去公司董事的请求，同意隋波先生辞去公司董事及董事会专门委员会等相关职务。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购上海锐及通信技术有限公司股权的关联交易议案》。

　　根据公司目前业务发展的需要，各位董事一致同意删除公司现行《对外担保管理制度》第二十二条的下述内容：

　　“公司为下属子公司担保的，根据子公司的经营和信誉状况，由公司董事会在投资额的20%—30%的范围内确定具体担保数额，公司在此范围内对其担保。”

　　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于为全资子公司随州波导电子有限公司提供担保的议案。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　上海锐及通信技术有限公司（以下简称“上海锐及”或“该公司”）系自然人魏中竑和何宏于2002年9月28日共同出资组建的有限责任公司，注册资本为100万元。经历次增资及股权变更后，截止目前，上海锐及公司注册资本壹仟万元，实收资本壹仟万元，自然人任少虎持股94%、自然人吴国峰、徐洪波、赵书钦分别持股2%。企业法人营业执照注册号为。该公司是以经营短信业务为主的增值电信业务服务提供商（简称SP），目前拥有《中华人民国增值电信业务经营许可证》和《中华人民国短信息类服务接入代码使用证书》。

　　本次股权收购交易对方为自然人任少虎、吴国峰、徐洪波、赵书钦。其中吴国峰、徐洪波、赵书钦三位系本公司之全资子公司宁波波导软件有限公司员工，赵书钦、吴国峰担任波导软件董事、副总经理，同时赵书钦先生为本公司监事。根据《上海证券交易所上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　此次股权收购，已经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

　　本次股权收购交易对方为自然人任少虎、吴国峰、徐洪波、赵书钦。其中吴国峰、徐洪波、赵书钦三位系本公司之全资子公司宁波波导软件有限公司员工，赵书钦、吴国峰担任波导软件董事、副总经理，同时赵书钦先生为本公司监事。根据《上海证券交易所上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司未发现上述交易对方最近三年之内受过行政处罚、刑事处罚，及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　7、经营范围：从事“通信，电子及计算机”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)，通信设备及相关产品，电子产品，办公文化用品，五金交电销售，企业形象策划(除广告)，展览展示服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　该公司2009年12月31日账面资产总额54.29万元、负债总额84.66万元、资产净额-30.36万元、2009年度营业收入31.42万元、净利润-49.16万元。

　　浙江勤信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，出具了浙勤评报〔2010〕228号评估报告。该评估报告分别采用资产基础法和采用收益法对标的公司股东权益进行了评估。

　　采用资产基础法评估时，上海锐及公司的资产、负债及股东全部权益在2010年4月30日的评估结果为：股东全部权益账面价值-1，504，551.09元，评估价值-1，509，524.52元，评估减值4，973.43元，减值率为0.33%。采用收益法评估时，上上海锐及公司的资产、负债及股东全部权益在2010年4月30日的评估结果为3，521，000.00元。

　　由于以资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如SP证的经营权、企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，该评估报告最终采用收益法评估结果作为上海锐及公司股东全部权益的评估值。

　　公司董事会对上述评估报告采用的上海锐及预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、以及采用的折现率等重要评估参数进行了调查和讨论，认为相关的评估依据、评估参数及由此得出的评估结论是合理的。

　　本公司生收购上海锐及现股东持有的该公司全部100%股权，股权收购价格参考评估作价为人民币340万元。公司将在获得本公司董事会批准后办理协议的签订及股权交割手续。

　　公司收购该公司股权的目的是利用其现有的增值电信业务经营资质及短信息类服务资质和渠道资源，开拓公司新的业务模式和盈利领域。

　　公司独立董事认为本次股权收购符合公司业务发展需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第十三次会议2010年8月16日审议通过了《关于为全资子公司随州波导电子有限公司提供担保的议案》。公司拟对随州波导电子有限公司（以下简称“随州波导”）提供担保，担保额不超过1.5亿元人民币，担保期限为2年。截止本次担保，公司董事会累计批准向随州波导提供1.5亿元人民币担保。

　　由于该笔担保额超过了公司2009年12月31日经审计净资产的10%，同时随州波导波导的资产负债率超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此项担保议案需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：移动电话、电子通讯产品、通讯系统、计算机及配件、现代办公设备的研究、制造、维修及销售。

　　随州波导系本公司与本公司之全资子公司香港波导国际有限公司共同投资的中外合资企业，本公司实质拥有其100%股权。

　　主要财务状况：截止2009年12月31日，随州波导经审计总资产24，823.08万元人民币，总负债19，230.99万元人民币，净资产5，592.09万元人民币，资产负债率为77.47%。

　　董事会认为，本公司实质拥有随州波导100%股权，担保的原因系随州波导将从事进料加工业务，为适应该业务开展，随州波导需要为对外开具信用证和银行承兑汇票取得银行授信。故该担保是其日常经营的需要，风险可控，不会损害公司的利益。

　　截止目前，经公司董事会批准的对外担保额为1.5亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的25.66%。公司无逾期担保事项。

　　由于该笔担保额超过了公司2009年12月31日经审计净资产的10%，同时随州波导波导的资产负债率超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此项担保议案将提交公司2010年第一场临时股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经本公司第四届董事会第十三次会议讨论，拟召开公司2010年第一次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

　　1、截至2010年8月31日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席。

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员，以及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

　　为子公司随州波导电子有限公司提供担保的议案，议案的具体内容刊登在2010年8月17日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）。

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理参会手续，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明办理参会手续；

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会手续；

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波波导股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并行使表决权。