沈阳合金投资股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2009年2月19日以传真方式向全体董事发出“关于召开公司第七届董事会第十次会议的通知”，会议于2009年3月1日以现场开会方式在上海召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。本次会议应到董事9人，实际参加会议7人，陈克俊先生因公出差未能出席，授权委托吴岩先生代为表决。孙昔铭先生因工作原因未能出席，授权委托江天先生代为表决。吴岩、江天、周人、李英杰、杨叔竞、叔庆璋、赵凤丽均亲自参与表决，公司董事会秘书、监事和公司高级管理人员列席了会议，会议以记名投票方式形成以下决议：

　　经审计，公司2008年度实现净利润－7，931，508．45元，提取法定盈余公积金0元，提取职工奖励及福利基金100，125．71元，加年初未分配利润－345，046，219．62元，加处置同一控制下子公司股权转回收益48，156，538．01元，2008年度可供股东分配利润－304，921，315．77元。年度利润分配方案为不分配。

　　经研究，拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构，并建议股东大会授权公司董事会具体与其协商确定年度财务审计费用金额。

　　审议通过了《沈阳合金投资股份有限公司内部控制自我评价报告》，详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，拟在董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。各委员会人选拟定如下：

　　鉴于公司董事会设立董事会专门委员会，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定董事会专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事会提名委员会议事规则》。各议事规则见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　公司控股子公司合金美瑞为本公司与香港ＢＲＩＬＬＩＡＮＴＬＯＹＡＬＬＩＭＩＴＥＤ共同出资组建的中外合资企业，于2004年1月8日取得营业执照。截至2008年12月31日，本公司已缴付出资5800万元人民币，但香港ＢＲＩＬＬＩＡＮＴＬＯＹＡＬＬＩＭＩＴＥＤ一直未缴付出资。该公司成立至今，一直没有进行正常的生产经营，因此根据公司发展战略及相关公司章程的规定，结合该公司的实际情况，拟对该公司进行清算。因该公司的财务数据已纳入公司合并报表，不会对公司当年损益产生影响。

　　公司控股子公司苏州太湖机电有限公司成立于2005年12月31日，注册资本185万美元，其中：本公司认缴注册资本44．4万美元，占24％，苏州太湖企业有限公司认缴注册资本94．35万美元，占51％，泛美实业有限公司认缴注册资本46．25万美元，占25％。截至2008年12月31日，该公司仅收到股东第一期缴纳的注册资本合计人民币300万元，占注册资本的20．18％，其中公司出资147万元，“苏州太湖”出资153万元，“泛美实业”一直未缴纳出资。该公司成立至今，一直没有进行正常的生产经营，因此根据公司发展战略及相关公司章程的规定，结合该公司的实际情况，拟对该公司进行清算。因该公司的财务数据已纳入公司合并报表，不会对公司当年损益产生影响。

　　锌白铜厂房项目原坐落于大南街87号，系用于镍基合金材料深加工的项目，由于原大南街市政建设规划，被列入城市轻轨规划范围内，导致该项目于1998年停工。该项目于2000年已全额计提了减值准备，计3，185，127．87元。由于2008年公司大南街87号的地块已经进行拆迁，该项目已不复存在，故拟对该在建工程进行核销。

　　公司曾于2008年6月与沈阳合金材料有限公司签订《搬迁损失补偿协议》，就合金材料受搬迁影响产生的停产损失及恢复生产期间将发生的相关费用给予补偿，补偿金额为1066万元。但合金材料在停产搬迁、设备调试及恢复达产过程中各项损失及相关费用实际支出未能达到上述补偿金额，故双方经过协商，拟只对合金材料在搬迁过程中造成的实际损失6，469，919．11元给予补偿，并将2008年6月签订的《搬迁损失补偿协议》规定的补偿金额1066万元中剩余的金额4，190，080．89元予以转回。因公司合计持有合金材料100％的股权，该项搬迁补偿转回对公司报表合并数没有影响。

　　公司七届董事会第八次会议审议通过了控股子公司上海星特浩企业有限公司处置资产的议案，拟将上海星特浩位于地号为闵行区梅龙镇563街坊3／0丘和金山兴塔镇17街坊53丘两处房产出售给自然人钟铭翠。由于对方原因该交易至今未能全面履行，经与买方协商，拟重新签订有关协议。另根据公司发展战略及上海星特浩的实际情况，为了变现资产，回笼资金，拟对上海星特浩位于地号为闵行区梅龙镇563街坊1／2丘房产进行转让。建议董事会同意上海星特浩处置上述房产，并授权公司经理班子与买方具体协商并签署有关协议，转让价格不得低于评估值。

　　因受“德隆危机”的影响，公司控股子公司苏州太湖企业有限公司自2005年以来一直处于停产、半停产状态，客户流失严重，长期处于亏损状态。2008年以来，全球金融风暴也给机电行业带来了较大影响，电动工具订单锐减，苏州太湖短期内已经不可能恢复正常的生产经营。根据公司发展战略和苏州太湖的实际情况，公司拟于2009年将持有的苏州太湖股权进行处置，建议董事会授权公司经理层负责寻找合作伙伴，通过置换、出售等方式合理处置苏州太湖的股权（待具体处置方案形成后另行召开董事会审议）。截止2008年12月31日苏州太湖总资产10763万元，净资产5681万元，2008年苏州太湖营业收入 496万元，营业利润 －1050万元，净利润 －1691万元。

　　由于受国际金融危机以及人民币升值等因素的影响，公司控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司的经营前景极不乐观，根据公司发展战略以及苏州美瑞的实际情况，经研究拟同意苏州美瑞相关业务进行重组整合（待具体整合方案形成后另行召开董事会审议）。截止2008年12月31日苏州美瑞总资产18744万元，，净资产8630万元，2008年苏州美瑞营业收入8371万元，营业利润－10万元，净利润75万元。

　　沈阳合金投资股份有限公司第七届监事会第四次会议于2009年3月1日在沈阳召开，会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。应到监事5人，实到5人，监事赵英杰、王鲁杰、李青、隋树宽、沈宁均亲自参加了会议。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告中无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）截止2009年3月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。授权代表出席股东大会，应出示授权委托书，并在会前提交公司。

　　以上议案具体内容见“沈阳合金投资股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告、沈阳合金投资股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告”。

　　1．登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会秘书处进行登记。异地股东可以用信函或传线．登记地点：公司董事会秘书处。

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持单位证明、法人代表证书或法人代表授权书及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人持本人身份证、委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席沈阳合金投资股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。

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