年报]ST合金(000633)2009年年度报告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司本年度报告已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　公司董事长吴岩先生、主管会计工作负责人张东文先生、会计机构负责人沈宁先生声明：保证年度报告中财务报告的线 年年度报告

　　《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革以辽机集团向本公司流通股股东每 10 股送 1 股、参与本公司债务重组并免除其因此而产生的对本公司

　　31,000万元应收款项半年的利息948.6万元作为对价安排，同时以辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用本公司的资金余额3.19亿元为重要的组成部分。辽机集团向本公司流通股东送股后，公司股份结构发生了变化。

　　（3）报告期内公司无送股、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。

　　司股份5,731,560股（占公司总股本的1.49%）过户给辽机集团。（详见2009年1月22

　　股85,973,400股（占公司总股本的22.32%）于2009年8月27日过户给辽机集团。（详

　　成立于 2004 年 3 月 25 日，法定代表人袁义祥，注册资本 15000 万元。经营范围：项目

　　2009 年年度报告处会计，中化辽宁进出口公司财务科、计划科副科长、财务部经理、企管办主任、副总经理，辽宁省华宁公司常务副总经理。1999年起历任辽机集团总会计师、董事、副总经理、副董事长、代董事长等职务。2003年11月起任辽机集团董事长、总裁。

　　陈克俊：董事。 1958年6月出生。曾就职于沈阳市工贸合营拉链厂、沈阳市司法局、辽宁省国有资产管理局、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。现任大连利盟投资有限公司董事长。

　　李英杰：董事、常务副总经理。1955年4月出生，中共党员，硕士。曾任抚顺石油学院应化系系主任、上海石效科技开发公司总经理，上海星特浩企业有限公司副总裁、总裁。现兼任上海星特浩企业有限公司董事长。

　　吴国康：董事。1952 年1月出生。曾任大连重型机器厂财务处会计、财务处副处长、财务处处长，大连重工集团公司董事、副总经理、总会计师，大连机械工业会计学会会长、大连创新零部件制造公司财务总监兼财务部经理。2004年5起任大连鑫达投资有限公司总经理。

　　郭介胜，董事。1954年6月出生。曾任沈阳铁路分局沈阳车务段团委书记，沈阳铁路运输中级法院副庭长，大连铁路分局集体部部长，现任辽宁泰宸房地产开发有限责任公司董事长等职务。

　　杜坚毅：董事。1974 年 10 月出生，中共党员。大学本科，北京机械工业学院工业会计专业毕业。1998 年起任职辽机集团，历任财务部会计、总经理办公室副主任、主任等职务。2003 年 12 月起任辽机集团总裁助理，办公室主任、副总裁等职务。现任辽机集团副总裁。

　　武春友：独立董事。1945 年 12 月出生，毕业于大连工学院机械系机械制造专业。曾任中日合资大连JMS医疗器具有限公司副总经理、大连理工大学技术经济研究所所长，大连理工大学生态规划与发展研究所所长，大连理工大学管理学院院长。现任大连理工大学生态规划与发展研究所所长，环境管理博士点负责人，工商管理一级学科博士点点长，工商管理一级学科博士后流动站负责人，大连热电股份有限公司独立董事。

　　赵凤丽：独立董事。1963年5月出生。曾任职于辽宁天健会计师事务所，辽宁天拓会计师事务所，辽宁天华会计师事务所。现任职于中准会计师事务所。

　　2009 年年度报告计、辽宁省机械进出口公司财务部会计、财务经理、辽机集团财务部经理，2004年1 月起任辽机集团总会计师。2005年4月起任辽机集团副总裁，兼任总会计师。

　　王鲁杰：监事。1966年出生，大学本科。曾任新疆电力设备厂生产技术科科长、办公室副主任、厂长助理兼办公室主任、分厂厂长、苏州美瑞机械制造有限公司总经理等职务，现任沈阳合金材料有限公司总经理。

　　沈宁：监事。1966 年出生，大学学历。曾任东北制药总厂财务处主管会计，现任沈阳合金投资股份有限公司财务管理部总经理，沈阳合金材料有限公司副总经理。

　　李青：监事。1962 年 12 月出生，法学硕士。具有律师从业资格。曾任职于大连市司法局律师管理处、大连对外经济律师事务所、大连陈德惠律师事务所、大连华夏律师事务所、辽宁东亚律师事务所，担任主任、法定代表人。2004年7月任辽宁省机械（集团）股份有限公司监事。现任辽宁崇光律师事务所主任律师。

　　隋树宽：监事。1954 年 3 月出生。曾任大连宝原核设备有限公司财务部部长，大连宝原核设备有限公司总会计师。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司审计部部长。

　　任穗欣：副总经理、董事会秘书。1970 年 11 月出生，大学学历，高级经济师。曾在中国工商银行辽宁省分行从事信贷工作，曾任沈阳合金投资股份有限公司总经理助理兼办公室主任。

　　张东文：财务总监。1974年3月出生，硕士。曾就职于沈阳铁路分局财务处，辽宁捷信会计师事务所，辽宁金汇会计师事务所，万隆会计师事务所辽宁分所。

　　（1）公司于2009年1月20日召开第七届董事会第九次会议，聘任周喆人先生担任公司总经理，聘任廖世垚先生、龚标先生担任公司副总经理。（详见2009年1月22日《中国证券报》、《证券日报》）

　　（2）公司于2009年6月1日召开第七届董事会第十六次会议，周喆人先生、孙昔铭先生、江天先生辞去公司董事职务，经辽宁省（机械）集团股份有限公司推荐，吴国康先生、杜坚毅先生、郭介胜先生为公司董事。周喆人先生辞去公司总经理职务。廖世垚先生、龚标先生辞去公司公司副总经理职务。（详见2009年6月3日《中国证券报》、《证券日报》）

　　（3）公司于2009年8月13日召开第七届董事会第十七次会议，任穗欣先生辞去公司财务总监职务，聘请张东文先生担任公司财务总监。（详见2009年8月17日《中国证券报》）

　　（4）公司于2009年10月29日召开2009年第四次临时股东大会，独立董事杨叔竞先生辞去独立董事职务，聘请武春友先生为公司独立董事。（详见2009年10月30日《中国证券报》）

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，进一步规范公司运作。公司继续严格按照中国证监会关于公司治理活动的要求，进一步完善公司法人治理结构。修改完善了《独立董事年报工作制度》、《董事会各专业委员会规则》等内部控制制度。加强对有关人员的培训，不断提高公司的规范运作水平，维护股东利益，实现公司的健康持续发展。

　　公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照中国证监会公布的

　　《股东大会规范意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求召集、召开股东大会；公司认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，定价依据均按法定程序进行，未损害公司和股东的利益，公司并对此进行了充分披露。

　　公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度，并按照有关规定建立独立董事制度和董事会专业委员会，进一步完善董事会的组织架构。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责，正确行使权利。

　　公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司已制定了《监事会议事规则》。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠，诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。

　　公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；公司能够严格按照《信息披露制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

　　自辽宁省机械（集团）股份有限公司成为公司控股股东以来，董事会高度重视公司的规范化运作，提高公司治理的标准，使公司能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。

　　报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，有充分的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范性。

　　1．在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，产权明晰。

　　2．在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在双重任职的现象；股东推荐的董事人选通过合法程序产生。

　　3．在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立纳税；能独立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情况。

　　4．在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动，拥有独立的采购和销售系统，不存在依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的业务与控股股东之间也不存在同业竞争现象。

　　5．在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在混合经营、合署办公的现象。

　　综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营的能力。

　　详见公司于2010年3月6日在巨潮资讯网（）披露的《沈阳合金投资股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

　　2009 年年度报告的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司结合上市公司治理专项活动的开展，制定、修订、审议并通过了有关公司内部控制的一系列管理制度，公司内部控制制度较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　希望公司今后在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。

　　（3）特别奖励：对于表现特别突出的员工给予特别奖励（考核工资之外），由总经理特批，奖励额度为考核工资的50%。

　　年终考核与奖惩：年终考核员工须填写《考核自评表》，内容包括员工自评、直接上级评价等,并附个人年度工作总结，根据考核结果确定奖惩。

　　公司将根据公司自身情况，适时建立适合公司发展需要的管理人员绩效评价和激励约束机制，例如：薪酬福利制度、期权期股计划等，使管理人员与全体股东利益趋于一致。

　　公司2008年年度股东大会于2009年3月26 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于2009年3月27 日《中国证券报》。

　　公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 5 月 7 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于2009年5月8 日《中国证券报》。

　　公司2009年第二次临时股东大会于2009年6月23 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于2009年6月24 日《中国证券报》。

　　公司 2009 年第三次临时股东大会于 2009 年 9 月 1 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于2009年9月2 日《中国证券报》。

　　公司 2009 年第四次临时股东大会于 2009 年 10 月 29 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于2009年10月30日《中国证券报》。

　　2009年是公司彻底摆脱“德隆危机”阴影，全面完成股权分置改革的关键一年。报告期内在公司控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司和公司的共同努力下，公司股权分置改革工作于2009年11月24日彻底完成，公司股票结束了长达一年半之久的停牌状态，恢复了正常交易。股权分置改革工作的最终完成，标志着公司结束了历时五年的重组工作，奠定了公司下一步稳步发展的重要基础。

　　2009 年年度报告团的支持下，将长期处于停产状态的控股子公司苏州太湖企业有限公司及苏州太湖机电有限公司转让给辽机集团，清理了无效、低效资产；公司注销了上海分公司，使机构得到精简，压缩了公司总部的管理费用。

　　另外，根据公司的总体发展战略，对公司的资产结构进行了调整，公司控股子公司上海星特浩企业有限公司将其自有房产予以出售，获得了转让收益，并回笼了现金。

　　通过上述清理低效、无效资产以及资产结构的调整，公司的经营性资产的质量得到一定程度的改善，缓解了公司的资金压力，取得了一定的转让收益，保证了公司本年度实现盈利。

　　公司控股子公司上海星特浩企业有限公司原有的电动工具业务已经全部出售，目前处于转型期；控股子公司大连宝源港务有限公司由于经营场地拟被政府征用，目前处于搬迁前的准备阶段。公司目前仅有苏州美瑞机械制造公司和沈阳合金材料有限公司两个控股子公司有正常的生产经营，主要产品是割草机、扫雪机等园林机械的组装制造和镍基合金材料产品的制造。报告期内，这两个居于产业链中游的公司生产经营形势仍然十分严峻，运营资金依然紧张。全球金融风暴导致园林机械国际市场的低迷状态尚没有完全恢复，苏州美瑞客户较为单一，毛利率不高；合金材料公司受搬迁后设备调试以及原材料价格、订单减少等因素的影响，目前处于亏损状态。

　　报告期，面对如此严峻的经营局面，公司适时调整了苏州美瑞和合金材料的领导班子，两个子公司强化内部管理和费用控制，多方面筹措经营资金，严控“跑冒滴漏”，基本保证了生产经营业务的开展。同时在开发高附加值产品上做了适当的投入，取得了一定进展。

　　公司 2009 年度营业总收入由于处置投资性房地产的影响与上年同期相比有一定幅度的增长，报告期内，公司实现营业总收入 23,169.41 万元，比上年同期18,939.84万元上升了22.33%；实现营业利润 2,421.57万元，归属母公司所有者的净利润377.54万元。

　　报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的88.04％，前五名主要客户的销售总额20884.54万元，占年度销售总额的90.14％。

　　1870.39 万元增加了 1867.74 万元，增长了 99.86%，较年初占比 3.63％上升了 5.73 个百分点，本公司货币资金期末较期初变动的主要原因是子公司上海星特浩处置投资性房地产所致。

　　报告期末预付账款余额为214.23万元，比期初余额519.91万元减少了305.68万元，降低了 58.8%，本公司预付账款期末较期初变动的主要原因为子公司苏州美瑞采购存货及子公司上海星特浩预付房租款已结转，子公司合金国贸预付款已清理所致。

　　万元，降低了75.15%，本公司其他应收款期末较期初变动的主要原因为由于子公司苏州太湖股权转让导致合并范围变化减少所致。

　　报告期末存货余额为2227.72万元，占资产总额的5.59％，比期初余额4363.21万元减少了2135.49万元，降低了48.94%，本公司存货期末较期初变动的主要原因为子公

　　2009 年年度报告司合金材料及苏州美瑞存货流转速度加快,及转让子公司苏州太湖股权导致合并范围变化减少所致。

　　报告期末投资性房地产余额为0元，比期初3539.24万元降低了100%；本公司投资性房地产期末较期初变动的主要原因为子公司上海星特浩处置投资性房地产所致。

　　17269.03万元减少了3561.48万元，下降了20.62%，固定资产减少的主要原因为转让子公司苏州太湖股权导致合并范围变化减少所致。

　　报告期末无形资产余额为1118.81万元，比期初余额1845.85万元减少了727.04万元，下降了39.39%，无形资产减少的主要原因为转让子公司苏州太湖股权导致合并范围变化减少所致。

　　报告期末长期待摊费用余额为56.79万元，比期初余额271.39万元减少了214.60万元，下降了79.07%，长期待摊费用减少的主要原因为子公司上海星特浩处置房产导致装修费用一次性转入成本所致。

　　报告期末递延所得税资产余额为354.36万元，比期初余额1243.06万元减少了888.70

　　万元，下降了71.49%，递延所得税资产减少的主要原因为公司下属子公司预期未来无法实现足够收益，转回以前年度确认的递延所得税资产所致。

　　报告期末应付账款余额为1560.29万元，比期初余额3024.91万元减少了1464.62万元，下降了48.42%，应付账款减少的主要原因是转让子公司苏州太湖股权导致合并范围变化减少及子公司苏州美瑞应付款下降所致。

　　报告期末预收账款余额为88.09万元，比期初余额665.37万元减少了577.28万元，下降了86.76%，预收账款减少的主要原因是转让子公司苏州太湖股权导致合并范围变化及子公司上海星特浩、合金国贸、合金材料期初预收账款已结转所致。

　　万元，下降了60.67%，应付职工薪酬减少的主要原因为转让子公司苏州太湖股权导致合并范围变化减少所致。

　　报告期末应交税费余额为126.07万元，比期初余额2424.05万元减少了2297.98万元，下降了94.80%，应交税费减少的主要原因为转让子公司苏州太湖股权导致合并范围变化

　　其他应付款期末余额784.62万元，比年初7332.53万元减少了6547.91万元，下降了

　　89.30%，其他应付款减少的主要原因为报告期本公司偿还辽机集团及沈阳机床债务重组借款4600万元，及转让子公司苏州太湖股权导致合并范围变化，期末不纳入合并资产负债表所致。

　　长期应付款期末余额0元，比期初373万元降低了100%。主要原因为公司报告期转让子公司苏州太湖股权导致合并范围变化，期末不纳入合并资产负债表所致。

　　报告期各项期间费用合计 4，148.53 万元，比上年费用合计 4,343.02 万元减少了

　　万元减少了 57.88 万元，下降了 28.98％；管理费用发生额为 3924 万元，比上年 3284

　　万元增加了 640 万元，上升了 19.49％；财务费用本年发生额为 119 万元，比上年 859

　　万元减少了 740 万元，下降了 86.15％，期间费用比上年减少的主要原因是公司强化管理，精简机构，清理无效资产，压缩费用；同时，报告期日元汇率相对稳定，汇兑损益相应减少所致。

　　报告期经营活动产生的现金流量净额为-2877万元,占总现金流量净额的-161.10％，比上年同期-1150万元减少了1727万元，降低了150.15％；本年投资活动产生的现金流量净额为 8187 万元,占总现金流量净额的 458.40％，比上年同期 4136 万元增加了 4051

　　万元，增长了 97.94％；本年筹资活动产生的现金流量净额为-3523 万元,占总现金流量净额的-197.27%，比上年同期-3854 万元增加了 331 万元，上升了 8.57％。本年现金流量构成变化的主要原因为处置投资性房地产，转让苏州太湖及太湖机电股权收回现金，使本年的现金净增加额较上年有所增加所致。

　　2009年公司生产经营形势仍然严峻，企业运营资金依旧紧张，公司在外部经营环境受全球金融风暴影响仍未减退，实体经济效益持续恶化，原材料价格大幅波动的不利情况下，公司积极进行产业结构调整，清理无效资产，开源节流，精简机构，加强内部控制，强化公司管理，大力压缩费用；报告期公司出让了苏州太湖及太湖机电公司的股权，注销了合金上海分公司及元特浩公司，处置了投资性房地产，调整了公司资产结构，缓

　　2009 年年度报告解了公司资金压力，为公司扭亏奠定了基础，报告期公司实现归属母公司净利润为377

　　（2）上海合金国贸有限公司，本公司持有其98%的权益。该企业为有限责任公司，主要经营进出口贸易，注册资本500万元，报告期末总资产235万元，净资产235万元，营业总收入297万元，报告期净利润-5万元。

　　（3）苏州美瑞机械制造有限公司，本公司持有其75%的股份。该企业为中外合资公司，主要生产销售扫雪机、松土机、梳草机、除草机等农业园艺工具新技术产品，注册资本800万美元(实收资本66,215,686.75元)，报告期末总资产10269万元，净资产9019

　　（4）沈阳合金材料有限公司，本公司持有其90%的权益。该企业为有限责任公司，主要生产镍基合金材料、火花塞电极材料、测温材料、特种焊条等，注册资本 5,985 万元。报告期末总资产 11236 万元，净资产-123 万元，营业总收入 4124 万元，报告期净利润-954万元。

　　（5）大连宝原港务有限公司，本公司持有其 85%的股份。该企业为有限责任公司，主要经营范围包括：码头和其他港口设施经营、货物装卸、驳运、物资仓储等，注册资本 1,091 万元。报告期末总资产 1024 万元，净资产 951 万元，营业总收入 74 万元，报告期净利润-191万元。

　　目前公司主要投资领域为园林机械的组装制造、镍基合金材料制造、港口经营和压力容器及部分核电设备制造等产业。公司的园林机械组装制造业务全部为出口贴牌业务，客户单一，受国际市场的波动影响极大，毛利率不高。镍基合金材料生产业务市场竞争较为激烈，受原材料价格波动的影响较大。公司控股子公司大连宝原港务有限公司、参

　　2009 年年度报告股公司大连宝原核设备有限公司根据大连市整体规划2010年将实施异地搬迁，企业动迁将给这两户企业的经营带来一定的影响。

　　2010年，公司将继续加大对现有产业调整的力度，对发展潜力不大，盈利能力不强的行业或企业适时进行出让或退出。继续加强现有业务的管理，加大高附加值产品的研发力度，逐渐建立起具有持续发展能力的企业核心竞争力，提高盈利水平。

　　公司将进行认真调研，科学、审慎决策，充分依托大股东的支持，通过定向增发、资产置换等多种方式，适时收购或投资现金流充裕、盈利能力较强的资源型产业，将公司的经营主业逐渐从以组装、加工等产业链中游产业为主向以资源型产业为主、组装加工为辅的产业格局转变，彻底扭转公司主业不突出、盈利能力不强的现状。

　　在公司外部经营环境复杂多变、竞争日益激烈的背景下，公司将继续向管理要效益，集中精力加强精细化管理，夯实管理基础，进一步健全各项内控制度，改进管理流程，明确管理职责，强化管理制度的执行力度，切实提高企业管理水平，提高公司的抗风险能力，为股东带来持续稳定的回报。

　　由于公司 2009 年 11 月份刚完成重组，盈利能力较弱，银行信誉尚未恢复，现阶段公司日常经营运作资金主要来源于大股东的资金支持和公司自有资金，流动资金不足，战略发展资金匮乏。为了完成2010年度的经营计划和工作目标，公司将采取多种方式筹措资金，如：定向增发、银行借贷等，保证公司的持续、健康、稳定发展。

　　2010年，是公司重组后的第一年，也是机遇与风险并存的一年。园林机械的国际市场尚没有完全复苏，国内镍基合金材料市场竞争将日趋激烈，公司经营性资金匮乏，生产经营和商业信誉需要逐步恢复，现有主业的经营压力较大。大连宝原港务公司、宝原核设备公司的动迁也给公司经营带来不确定性。2010年，公司董事会和管理层将积极与大股东及有关部门协调，通过多种渠道筹措资金，保障公司正常的生产经营。同时，将继续对现有主业进行调整、整顿，强化企业内部管理，提高高附加值产品的研发力度并

　　2009 年年度报告尽早形成效益，增强现有主业的盈利能力和抗风险能力；继续对发展潜力不大，盈利能力不强的行业或企业适时进行出让或退出；通过资产置换、定向增发等多种方式，适时进入盈利能力强，可持续发展且市场潜力较大的资源型产业，逐步优化公司的主营业务结构，彻底扭转公司目前主营业务盈利能力不强的局面，力争用三年左右的时间，将公司发展成为主营业务突出、结构优化、具有自主持续发展能力的上市公司，为公司股东带来更多稳定的回报。

　　☆ 五、天职国际会计师事务所为本公司出具了天职沈审字[2010]41号标准无保留意见的审计报告

　　（3）公司于 2009 年3 月 6 日召开第七届董事会第十一次会议，会议决议公告刊登于2009年3月10 日《中国证券报》。

　　（4）公司于2009年3月24日召开第七届董事会第十二次会议，会议决议公告刊登于2009年3月26 日《中国证券报》。

　　（5）公司于2009年4月21日召开第七届董事会第十三次会议，会议决议公告刊登于2009年4月22 日《中国证券报》。

　　（6）公司于2009年4月23 日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《沈阳合金投资股份有限公司2009年第一季度报告》。

　　（7）公司于 2009 年5 月 6 日召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了购买鞍山房产的议案。

　　（8）公司于 2009 年6 月 1 日召开第七届董事会第十六次会议，会议决议公告刊登于2009年6月3 日《中国证券报》。

　　（9）公司于2009年8月13日召开第七届董事会第十七次会议， 会议决议公告刊登于2009年8月17 日《中国证券报》。

　　（11）公司于2009年10月10日召开第七届董事会第十九次会议，会议决议公告刊登于2009年10月13日《中国证券报》。

　　（13）公司于 2009 年 21 月 4 日召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了出售鞍山房产的议案。

　　（14）公司于2009年12月29日召开第七届董事会第二十二次会议，会议决议公告刊登于2009年12月31日《中国证券报》。

　　公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。

　　公司董事会审计委员会由3名成员组成，全部为独立董事。独立董事赵凤丽女士担任委员会主任委员。根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求及公司《董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

　　2009 年年度报告的会计师事务所会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排；

　　（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，确定了审计报告提交的时间，保证审计工作按预定计划推进；

　　（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009年度财务会计报表，并形成书面审议意见；

　　（5）在会计师事务所出具了2009年度审计报告后，对会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。

　　董事会审计委员会以其丰富的专业知识和严谨的工作态度，在年审注册会计师审计前后对公司编制的2009年度财务报告进行了审阅，并根据中国证监会有关文件要求，发表了如下审议意见。

　　（1）在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报告进行了审阅，认为：公司根据会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计；公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。同时提请公司财务部门重点关注子公司的重大交易事项，保证财务报告的公允性、线）在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅后发表了书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，与注册会计师之间在重要问题上不存在争议，保持原有的审议意见，并认为公司财务报表已经按照新会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司

　　2009年年审过程中，天职国际会计师事务所有限公司严格按照审计法规及准则，重视了解公司及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、沟通，职业素质高，风险意识强，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营

　　2009 年年度报告成果和现金流量。审计委员会认为，天职国际会计师事务所有限公司较好地完成了公司

　　天职国际会计师事务所有限公司作为公司2009年度外部审计机构，较好地完成了公司2009年度的审计工作，该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，审计委员会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并提请公司董事会审议。

　　董事会薪酬与考核委员会成员由3名成员组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事叔庆璋先生担任。报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对

　　董事会提名委员会成员由3名成员组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事武春友先生担任。作为负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序、审查人选并提出建议的专门机构，报告期内，董事会提名委员会对董事候选人及需董事会聘任的高级管理人员的提名程序、任职资格进行了审查并提出建议。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，董事会提名委员会认为公司2009年更换董事、高级管理人员的选举、聘任程序符合法律、法规的规定，人员的任职条件、工作经历均符合《公司章程》对董事、高级管理人员的任职要求，具备与其行使职权相适应的任职条件。

　　董事会战略委员会成员由5名成员组成，其中1名为独立董事，主任委员由董事长吴岩先生担任。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。本报告期，董事会战略

　　2009 年年度报告委员会根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议，并对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；为确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善法人治理结构提供了有力的支持和保障。

　　1．根据天职国际会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，本公司2009年实现归属母公司所有者的净利润为377万元，加上年初未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-29083万元，不具备利润分配条件。2009年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　　《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2009年度利润不分配、不实施资本公积金转增股本的预案。同意将该预案提交公司2009年度股东大会审议。

　　我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资公司”）于 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009

　　年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及所有者权益变动表和合并所有者权益变动表(以下简称“财务报表”)，并于2010年3月4 日签发了标准无保留意见的审计报告。

　　2009 年年度报告司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，合金投资公司编制了本专项说明所附的2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

　　编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是合金投资公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计合金投资公司 2009 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对合金投资公司实施于 2009 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。

　　为了更好地理解合金投资公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

　　占用方与上市公 上市公司核算 2009 年期初占 2009 年度占用累计 2009 年度占用资金 2009 年度偿还累 2009 年期末 占用形成

　　司的关联关系 的会计科目 用资金余额 发生金额（不含利息） 的利息(如有) 计发生金额 占用资金余额 原因

　　现大股东及其附属企业 大连宝原核设备有限公司 同受母公司控制 其他应收款 310.00 310.00 借款 非经营性往来

　　往来方与上市公 上市公司核算 2009 年期初往 2009 年度往来累计 2009 年度往来资金 2009 年度偿还累 2009 年期末往 往来形成

　　司的关联关系 的会计科目 来资金余额 发生金额（不含利息） 的利息(如有) 计发生金额 来资金余额 原因

　　大股东及其附属企业 辽宁省机械（集团）股份有限公司 母公司 应收账款 617.95 6,389.47 7,007.42 货款 经营性往来

　　大股东及其附属企业 辽宁省机械（集团）股份有限公司 母公司 预付账款 1.26 1.26 货款 经营性往来

　　鞍山三和金属复合板制造公司 参股公司 其他应收款 49.98 49.98 借款 非经营性往来

　　十四、独立董事对公司累计对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况的专项说明及独立意见

　　（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为沈阳合金投资股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2009年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

　　公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

　　经我们审慎查验，报告期内，公司除了与控股股东及其关联方发生正常的经营性资金往来外，我们未发现公司资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。同时，公司严格控制对外担保风险，严格履行对外担保审批程序。

　　本报告期，公司继续为公司控股子公司沈阳合金材料有限公司与沈阳市财政局、沈阳市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”所涉及的9.4亿日元实物贷款中的6.5亿日元提供反担保。

　　该笔9.4亿的日元实物贷款经国家发改委和财政部同意，由沈阳市财政局提供担保，辽机集团及公司承诺向沈阳市财政局提供反担保，其中辽机集团担保 2.9 亿日元，公司担保6.5亿日元。该项目为日元政府贷款环境项目，项目及贷款已经国家有关部门批准，贷款期限较长（40年，含10年宽限期）、利率较低，合金投资直接和间接持有合金材料

　　100%的股权，具有完全的控制力。合金材料已经向沈阳市出具承诺函，承诺在项目全部完成后，将以其名下的固定资产做抵押，解除市财政局及公司的担保责任。故我们认为该项担保风险较小。

　　截止2009年12月31日，公司累计担保余额为4797万元人民币（2009年新增担保0万元），全部为对直接及间接控股100%的子公司公司沈阳合金材料有限公司日元环保项目借款提供的担保。上述担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《公司章程》及公司对外担保的相关规定。上述担保公司已履行了必要的审批程序，符合公司

　　2009 年年度报告正常生产经营的需要。我们认为公司2009年度对外担保情况是合理的，符合相关规定的要求。

　　2．2009年4月23日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《沈阳合金投资股份有限公司2009年第一季度报告》。

　　3．2009年8月20日，公司召开第七届监事第六次会议，审议通过了《沈阳合金投资股份有限公司2009年半年度报告》。

　　4．2009年10月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《沈阳合金投资股份有限公司2009年第三季度报告》。

　　报告期内，公司监事列席公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开、决策、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理层履行职责等情况进行了监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、

　　《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，公司的各项业务取得了较好的发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司财务情况进行了持续监控，认为公司财务管理规范，内部制度健全。公司2009年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

　　报告期内，公司董事会及经理层继续做好公司规范运作工作，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。

　　经核查，监事会认为，报告期内公司实施的关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股东而言是正常的，不存在损害公司及股东利益的内容。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　　1．加强对董事会决策的监督，促进董事会决策的科学性、合法性，并检查董事会执行股东大会做出的决议情况。

　　2．一如既往地发挥好监督职能，严格按照《上市公司治理准则》的要求，监督好公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面与公司控股股东之间彻底分开，监督好有关关联交易的公正性、公平性和合法性，维护全体股东的权益。

　　3．2010年是公司走向新生，业务转型发展的关键年，是奠定公司未来发展基础的一年。监事会将不断加强自身素质建设，提高监督能力，充分行使各项监督权力，促使公司严格执行公司重大决策和投资程序，确保投资的安全和效益。

　　1.经公司七届董事会第十二次会议审议通过，公司控股子公司上海星特浩企业有限公司将自有的位于上海市闵行区漕宝路1043号房产出售给上海华一实业公司。（详见2009

　　2. 经公司七届董事会第十三次会议审议通过，公司控股子公司上海星特浩企业有限公司将自有的位于上海市梅陇镇漕宝路1245号的工业厂房以及位于上海市金山区兴塔镇兴塔村8组的工业厂房出售给上海南塑管业有限公司。（详见2009年4月22日《中国证券报》）

　　3．经公司七届董事会第十五次会议审议通过，公司以人民币 1950 万元的价格购买鞍山市胜利房屋开发有限公司持有的位于辽宁省鞍山市铁东区绿化街 45 号整栋房产(共计民用商品住宅25套)。公司购买该处房产将用于出租或销售。

　　鞍山市胜利房屋开发有限公司及其关联公司、管理层、董事等均与公司无关联关系，该交易不构成关联交易。

　　经公司七届二十一次董事会审议通过，2009年12月公司将该房产以人民币2140万元的价格出售给自然人刘科。

　　4．根据公司发展战略，经公司七届董事会第十七次会议及临时股东大会审议通过，公司将持有的苏州太湖企业有限公司92.55%的股权及公司控股子公司苏州美瑞持有的苏

　　2009 年年度报告州太湖企业有限公司7.45%的股权分别转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司和大连保税区利海工贸有限公司；将持有的苏州太湖机电有限公司的147万元股权全部转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司。（详见2009年8月14日《中国证券报》）

　　四、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份情况。

　　受“德隆危机”影响，公司信誉下降，控股子公司客户大量减少。通过上述交易，可以由辽机集团接单并对外销售，以保证公司控股子公司的生产经营。

　　（1）债权债务往来详见会计报表附注“十、关联方关系及其交易”中“6.关联方应收应付款项”部分。

　　截至2009年末，公司关联企业大连宝原核设备有限公司的310万元欠款已清偿完毕。公司控股股东辽宁省机械（集团）股份有限公司不存在占用资金情况。

　　根据公司发展战略，经公司七届董事会第十七次会议及临时股东大会审议通过，公司将持有的苏州太湖企业有限公司92.55%的股权及公司控股子公司苏州美瑞持有的苏州太湖企业有限公司7.45%的股权分别转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司和大连保税区利海工贸有限公司；将持有的苏州太湖机电有限公司的147万元股权全部转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司。（详见2009年8月14日《中国证券报》）

　　注: 本报告期，公司继续为控股子公司沈阳合金材料有限公司与沈阳市财政局、沈阳市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”所涉及的9.4亿日元实物贷款中的6.5亿日元提供反担保。担保金额因利率变化而有所变动。

　　十一、公司、公司董事会及董事在报告期内未受到稽查、行政处罚、通报批评和公开谴责的情形，亦未收到中国证监会及其派出机构对公司出具的整改意见。

　　报告期内，无投资机构及其他中介机构等到公司进行调研及采访等情况。本公司在接待中小投资者调研、采访、咨询时，公司及相关信息披露义务人严格遵循《上市公司公平信息指引》的有关规定，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非息的情形。

　　在报告期内，公司接到投资者咨询电线件，主要咨询公司的日常经营情况，重组进程、股改进程等情况，电话回复内容引用的信息均来自公司2009年已披露的相关信息。

　　我们审计了后附的沈阳合金投资股份有限公司（以下简称合金投资公司）财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2009年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

　　按照《企业会计准则》（财政部2006年2月15日颁布）的规定编制财务报表是合金投资公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风

　　2009 年年度报告险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了合金投资公司2009年12月31日的财务状况及合并财务状况、2009年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

　　沈阳合金投资股份有限公司（以下简称本公司或合金投资）于1987年12月经沈阳市经济体制改革委员会以沈体改发（1987）9号文批准，由原隶属于沈阳市冶金局的国有大型企业沈阳合金厂独家发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

　　1993年12月，经国家体改委以体改生（1993）227号文批准公司进行规范化股份制企业试点。

　　1996年11月5日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）316号文批准，向社会公开发行人民币普通股1,400万股，并于同年11月12日在深圳证券交易所挂牌交易。

　　1999年12月，本公司经沈阳市工商局批准由原沈阳合金股份有限公司更名为沈阳合金投资股份有限公司。

　　2005年7月，辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称辽机集团）与托管方中国华融资产管理公司以及新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司签订《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的转让协议》，受让上述六家股东合计持有的公司社会法人股218,573,040

　　股（占总股本的56.76%）。辽机集团豁免要约收购的申请已于2008年12月获得中国证监会批准。2009

　　2008年4月21日，本公司召开临时股东大会，会议以现场投票、委托董事会投票和网络投票方式审议通过了《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革方案》，对价方案为：辽机集团向公司流通股股东每10股送1股、参与公司债务重组并免除其因此而产生的对公司3.10亿元应收款项半年的利息

　　948.60万元作为对价安排，同时辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资金余额3.19

　　亿元。2009年11月24日，股权分置改革方案全部完成。截止2009年12月31日，公司股份结构变化为：有限售条件的流通股合计201,919,707股，全部为辽机集团持有的社会法人股，占总股本的52.43%；无限售条件的流通股合计183,186,666股，占总股本的47.57%。

　　本公司企业法人营业执照注册号：号，法定代表人：吴岩，注册地址：沈阳市浑南产业区世纪路55号，注册资本为385,106,373元。

　　本公司经营范围主要为投资入股，下属子公司经营范围主要为电动工具、园林机械和铜镍合金材料等的生产销售，主要产品有松土机、梳草机、除草机、扫雪机、农艺园林机械、合金线、合金棒材等。

　　股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的监督机构。公司下设的职能部门有董事会秘书处、财务管理部、审计部、投资管理部、人事行政部。

　　截止 2009 年 12 月 31 日，本公司拥有二级子公司 7 个，分别为上海星特浩企业有限公司（以下简称星特浩）、苏州美瑞机械制造有限公司（以下简称苏州美瑞）、上海合金国际贸易有限公司（以下简称合金国贸）、合金美瑞（苏州）机电制造有限公司（以下简称合金美瑞）、大连宝原港务有限公司（以下简称宝原港务）、沈阳合金材料有限公司（以下简称合金材料）、沈阳合金管理咨询有限公司（以下简称咨询公司）。

　　本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

　　本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。报告期内计量属性未发生变化。

　　现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。权益性投资现金等价物。

　　在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

　　本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。

　　按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。

　　本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

　　1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

　　2）持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

　　3）应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

　　2009 年年度报告公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

　　5）其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。

　　存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

　　③该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。

　　3）本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

　　4）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

　　本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。

　　本公司对纳入合金投资合并范围内的关联公司之间发生的应收款项一般不计提坏账准备，但如果有确凿证据表明关联方债务单位现金流量严重不足时，并且不准备对应收款项进行债务重组或其它方式收回的，根据预计可能收回的坏账损失，计提相应的坏账准备，对于其中预计全部无法收回的应收关联方的款项也可全部计提坏账准备。

　　除纳入合金投资合并范围的关联公司外，应收款项期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

　　对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。

　　公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。

　　资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。

　　资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。

　　确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减值损失转回计入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是，在活跃市场中没有

　　2009 年年度报告报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不得转回。

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分；同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产与承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产与承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

　　在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。

　　资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

　　长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

　　对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：如果投资合同或协议中约定在被投资单位的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由投资各方均同意才能通过时确认为对被投资单位具有共同控制；如果约定对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定，则确认为对被投资单位具有重大影响。

　　同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

　　非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。

　　以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

　　投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

　　以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

　　以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

　　对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。

　　1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

　　2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

　　当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

　　在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

　　对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

　　资产负债表日，有迹象表明长期股权投资发生减值的，按本附注四、13 所述方法计提长期股权投资减值准备。

　　投资性房地产指为赚取租金和（或）为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

　　资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本附注四、13 所述方法计提投资性房地产减值准备。

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

　　与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。

　　（4）固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限如下：

　　2009 年年度报告新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

　　（5）融资租入的固定资产按租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

　　融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

　　（6）闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。

　　（7）减值准备：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本附注四、13 所述方法计提固定资产减值准备。

　　在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

　　（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本附注四、13 所述方法计提固定资产减值准备。

　　无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

　　使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

　　（4）资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。

　　研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

　　☆ 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

　　企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：

　　4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

　　资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本附注四、13 所述方法计提无形资产准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论其是否发生减值迹象，均应于资产负债表日进行减值测试。

　　（1）在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象。