ST波导：关于收购公司股权的关联交易公告
本次股权收购交易对方为自然人任少虎、吴国峰、徐洪波、赵书钦。其中吴国峰、徐洪波、赵书钦三位系本公司之全资子公司宁波波导软件有限公司员工,赵书钦、吴国峰担任波导软件董事、副总经理,同时赵书钦先生为本公司监事。根据《上海证券交易所上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
二、交易对方介绍本次股权收购交易对方为自然人任少虎、吴国峰、徐洪波、赵书钦。其中吴国峰、徐洪波、赵书钦三位系本公司之全资子公司宁波波导软件有限公司员工,赵书钦、吴国峰担任波导软件董事、副总经理,同时赵书钦先生为本公司监事。根据《上海证券交易所上市规则》规定,本次交易构成关联交易。公司未发现上述交易对方最近三年之内受过行政处罚、刑事处罚,及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2
7、经营范围:从事“通信,电子及计算机”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),通信设备及相关产品,电子产品,办公文化用品,五金交电销售,企业形象策划(除广告),展览展示服务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务;互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。
采用资产基础法评估时,上海锐及公司的资产、负债及股东全部权益在2010年4月30日的评估结果为:股东全部权益账面价值-1,504,551.09元,评估价值-1,509,524.52元,评估减值4,973.43元,减值率为0.33%。采用收益法评估时,上上海锐及公司的资产、负债及股东全部权益在2010年4月30日的评估结果为3,521,000.00元。
由于以资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如SP证的经营权、企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获利能力的可能性,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此,该评估报告最终采用收益法评估结果作为上海锐及公司股东全部权益的评估值。
8、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告2浙江勤信资产评估有限公司上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告浙勤评报〔2010〕228号摘要以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为宁波波导股份有限公司(以下简称“波导股份公司”),本次资产评估的被评估单位为上海锐及通信技术有限公司(以下简称“上海锐及公司”)。
评估范围为上海锐及公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(包括设备类固定资产和其他无形资产)和流动负债。按照上海锐及公司提供的未经审计的会计报表,截至2010年4月30日,上海锐及公司资产的账面价值合计为585,598.48元,负债合计为2,090,149.57元,股东权益为-1,504,551.09元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定上海锐及公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为-1,509,524.52元,采用收益法评估的结果为3,521,000.00元,两者相差5,030,524.52元,差异率333.25%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值,在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如SP证的经营权、企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获利能力的可能性,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
报告日期:二○一○年七月九日上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告6浙江勤信资产评估有限公司上海锐及通信技术有限公司拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告浙勤评报〔2010〕228号宁波波导股份有限公司:
浙江勤信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟实施股权收购涉及的上海锐及公司的股东全部权益在2010年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
8、经营范围::从事“通信,电子及计算机”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品),通信设备及相关产品,电子产品,办公文化用品,五金交电销售,企业形象策划(除广告),展览展示服务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务;
9、历史沿革:上海锐及公司由自然人魏中竑和何宏于2002年9月28日共同出资组建,注册资本为100万元。经历次增资及股权变更后,截至评估基准日,上海锐及公司注册资本壹仟万元,实收资本壹仟万元,具体股权结构如下:
股东名称出资额出资比例自然人任少虎9,400,000.0094%自然人吴国峰200,000.002%自然人徐洪波200,000.002%自然人赵书钦200,000.002%合计10,000,000.00100%二)被评估单位经营情况上海锐及公司于2009年7月,由原股东上海广典互动传媒有限公司(拥有20%股权)和自然人杨国平(拥有80%股权)将股权转让给现股东自然人任少虎、吴国峰、徐洪波和赵书钦,并于2009年8月3日完成工商变更手续。
股权变更后,现股东及其管理层对公司的SP增值服务产品重新进行市场定位和市场营销,自2009年7月截至评估基准日,实现营业收入25万元,2010年3月-5月收入增长较快,平均复合增长率为146%,5月份单月收入达10万元左右。
(四)其他评估报告使用者根据《资产评估业务约定书》,本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行为所涉各相关当事方。上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告8浙江勤信资产评估有限公司
评估范围为上海锐及公司的全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产(包括设备类固定资产和其他无形资产)和流动负债。按照上海锐及公司提供的未经审计的会计报表反映,截至2010年4月30日,上海锐及公司资产的账面价值合计为585,598.48元,负债合计为2,090,149.57元,股东权益为-1,504,551.09元。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告9浙江勤信资产评估有限公司
4、中国资产评估协会以中评协[2007]189号文发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告10浙江勤信资产评估有限公司—工作底稿》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则-无形资产》、《资产评估准则—机器设备》等。
上海锐及公司业务虽然处于初创时期,但与其业务收入相关的SMS流量在不断增加,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告11浙江勤信资产评估有限公司来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的上海锐及公司的股东全部权益价值进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。
(二)资产基础法评估中具体资产、负债评估程序实施情况本次采用资产基础法评估时,对被评估的各项资产及负债进行了核实,本次评估是在被评估单位对基准日资产、负债进行清查并调整报表基础上进行的,具体过程说明如下。
银行存款账面价值172,399.50元,由存放于中国银行上海华山路支行和中国农业银行股份有限公司上海市金山支行2个人民币账户的余额组成。我们查阅了银行对账单,并对银行存款余额进行函证,不存在未达账项。在企业清查的基础上,经核无误。故以核实的账面值为评估值。
评估人员通过检查合同等相关的文件资料、查看短信收费平台数据等方式确认款项的真实性。上海锐及公司未计提坏账准备。应收账款账面余额均为应收中国移动通信集团各地公司的短信增值业务收入,账龄均在6个月以内。在企业清查的基础上,经核无误。
在用周转材料均为一般性材料,本次评估以其现行市价为重置价值,根据周转材料的现状及使用情况,综合确定成新率后计算评估值。计算公式为:上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告14浙江勤信资产评估有限公司评估价值=重置价值×综合成新率在用周转材料评估价值为5,547.00元,评估减值5,547.00元,减值率为50%。
评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证等资料,对设备的权属相关资料进行了必要的查验。经核实,没有发现设备类固定资产的权属资料存在瑕疵情况。同时,本公司评估人员与被评估单位的设备管理人员一起,按照设备的布置情况,落实勘查人员、明确核查重点。然后对照《电子设备评估明细表》,对列入评估范围的设备进行了现场核实,对勘查情况作了相应记录,对核实过程中发现的问题作进一步的现场调查、取证。经现场勘察,列入评估范围的设备类固定资产使用情况基本正常。
(2)具体评估方法设备类固定资产的评估确定采用重置成本法,它是指首先估测在评估基准日重上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告15浙江勤信资产评估有限公司新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除(扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)而得到被评估资产价值的方法。基本公式为:
评估价值=重置价值×综合成新率1)重置价值的评定重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。由于被评估单位的设备多为电脑、服务器、空调等价值量较小的设备,故本次评估不考虑其运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。
(1)概况无形资产—其他无形资产账面价值29,432.67元,其中账面余额29,432.67元,减值准备0.00元,系短信平台软件。我们查阅了相关合同、账簿、原始凭证等,了解了该无形资产的现在使用情况,并对账面摊销情况进行了复核。在企业清查的基础上,经核无误。
评估时,考虑到该项无形资产期后尚存在对应的价值或权利,故以核实的账面上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告16浙江勤信资产评估有限公司值29,432.67元为评估值。
3、其他应付款其他应付款账面价值1,990,826.84元,系应付股东的借款本金和利息及社保费,其中关联方往来为应付股东任少虎的借款本金1,954,880.00元,利息30,724.24元。评估人员通过查阅账簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因。在企业清查的基础上,经核无误。
4、流动负债评估结果账面价值2,090,149.57元评估价值2,090,149.57元上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告17浙江勤信资产评估有限公司
(三)收益法评估中具体评估程序实施情况收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
二)收益法的模型结合本次评估目的和评估对象,采用折现现金流法确定股权现金流评估值,并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值,对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为:
三)收益期与预测期的确定由于考虑到上海锐及公司所拥有的《中华人民国增值电信业务经营许可证》和《中华人民国短信息类服务接入代码使用证书》的有效期均截至为2015年3月1日,同时该行业正处于快速发展和多变的阶段,新兴的盈利模式不断涌现,因此本次评估中按有限年期进行测算,即对2010年5月至2014年的收益进行逐期预测。上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告18浙江勤信资产评估有限公司四)收益预测的假设条件
(1)宏观环境相对稳定假设:国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化;
(11)假设上海锐及公司预测期内实现的所有税后盈余在弥补亏损后都能分配给投资者;上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告19浙江勤信资产评估有限公司
上海锐及公司现拥有十款包括菜单资讯类、游戏类的短信息增值产品,其中涵盖了目前用户需求较大的天气预报、竞技游戏等多款产品,目前与全国二十多个省市的移动运营商有合作协议,并与其他SP服务商合作,租用其联通运营商的通道开展业务。公司拥有业务管理平台、用户数据管理平台、内容管理平台和客服支持平台,实现了对业务的全方位运维管理。
终端软件开发部主要负责手机游戏、手机阅读、手机视听等公司产品的开发、引进、移植与推广工作,并且与国内部分高等院校保持紧密合作关系,共同开发终端应用产品。同时,该团队还担当新产品的规划、预研以及市场前沿的挖掘与产品转化。
无线应用开发部负责对于公司短信平台的搭建、运营商通道的接入与维护,同时配合终端软件开发部完成手机软件的服务器端软件的开发、配置与维护。该团队由一批年富力强,能打能拼的员工组成,是公司安全生产、稳定运营的重要支撑力量。
上海锐及公司内部还设立了有关实时流量监控、自动报警系统、每日报表制度、系统备份、数据库备份、生产排班等业务流程和管理制度,尤其是制定了客服相关制度,对产品服务方面做了详细规范。上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告20浙江勤信资产评估有限公司
2、财务状况分析上海锐及公司于2009年7月,由原股东上海广典互动传媒有限公司(拥有20%股权)和自然人杨国平(拥有80%股权)将股权转让给现股东自然人任少虎、吴国峰、徐洪波和赵书钦,并于2009年8月3日完成工商变更手续。
股权变更后,现股东及其管理层对公司的SP增值服务产品重新进行市场定位和市场营销,自2009年7月截至评估基准日,实现收入25万元,2010年3月-5月收入增长较快,平均复合增长率为146%,5月份单月收入达10万元左右。
2009年全年中国SMS市场规模达到741.2亿元,较上年同比增长18.4%。从用户规模上来看,2009年使用SMS市场用户规模达到6.26亿户,由于SMS业务的高渗透率,用户规模的增长动力主要来自新增手机用户。由于短信是运营商最早开展的移动增值业务,终端高普及率,几乎不存在操作上的门槛,使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口,这些决定了短信业务在未来若干年之内仍将是SP运营商最重要的业务收入来源。
上海锐及公司主要与移动(直接)和联通(间接:租用他人通道)运营商开展业务,基本按月与运营商(或出租通道的其他SP服务商)结算。主要是由运营商(或出租通道的其他SP服务商)提供网络通道、业务管理平台,代计代收信息费服务,SP提供业务内容,进行自主营销宣传,并负责提供全程客户服务。主要结算模式为:运营商与SP应收信息费结算比例为15%:85%,如有不均衡通信费产生,则SP还需向运营商支付不均衡通信费。SMS产品定价主要受到国家工信部和运营商的控制和监管,目前主要的收费价格如下:1)点播业务的信息费资费不高于1元/条;2)单项包月类业务的信息费资费不超过15元/月。本次评估主要以SMS的流量每条1元为单价基础,实际以每条0.85元为收费单价。
目前,同时由于目前手机的人均拥有率在不断上升,人们对于手机的功能性依赖程度在不断提升,同时消费习惯和消遣习惯也在不断改变,短信仍然是规模最大的细分领域,SMS的增值服务市场是较大的且较为稳定的。上海锐及公司除了通过提高手机用户对其产品的认可度和接受度而增加业务收入外,还将通过媒体投放、现场活动、广告等形式所进行的业务推广,正在洽谈的对象包括文广传媒集团、东方网、文新集团等媒体。
由于目前公司正处于运营初期,业务收入较少且增长缓慢。根据2010年4月和5月的收入情况和业务增长量,预计公司的营业收入在2010年5-12月和2011年为快速增长阶段,而之后考虑到市场上新兴产品的竞争力不断增加,该类传统业务的市场流量增速逐渐放缓,并且趋于稳定状态。
(3)营业税金及附加的预测上海锐及公司缴纳的流转税主要是营业税(适用税率3%),在此基础上需要缴纳的其他税费还包括城市维护建设税(适用税率1%)和河道管理费(适用费率1%),计税/费基数均为应交营业税额。
1)营业费用的预测营业费用主要包括公司员工工资性支出、房屋租赁费、折旧、无形资产摊销额、水电费等。本次评估时,考虑到该公司的业务尚处于起步阶段,但由于该行业市场渠道拓展的主要是采用收入分成的方式,发生的相关成本费用已在营业成本中体现,因此营业费用主要是人工成本和其他较为固定的费用。预计公司还将有计划地增加研发团队的人数,预计营业费用将在现有基础上有一定的上升。上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告23浙江勤信资产评估有限公司2)财务费用是指公司为筹集经营所需资金而发生的费用,具体包括各类借款的利息净支出和手续费等。截至评估基准日,公司不存在银行借款,仅向股东借入本金195.49万元,同时在预测收益年限内新增借款50万元,本次评估将股东借款等同于一般借款,并以借款的金额和现行一年期银行贷款利率计算应付利息。
根据企业所得税法规定,纳税人发生年度亏损的,可以用下一纳税年度的所得弥补;下一纳税年度的所得不足弥补的,可以逐年延续弥补,但是延续弥补期最长不得超过5年。据了解,公司自2007年至评估基准日可弥补的亏损额如下:
年份可弥补亏损额2007年1,142,330.95元2008年9,508.87元2009年65,253.69元2010年1-4月1,200,923.25元其中2007年至2009年的可弥补亏损额经相关税务部门认可。本次评估时,假定2010年产生的亏损额能够按照税法规定弥补亏损,即预测期内均按税法相关规定进行弥补亏损,所得税费用按弥补亏损后的所得额计提。
(8)资本性支出上海锐及公司需要根据市场变化,不断开发产品以满足手机终端用户的需求,因此必须不断开发产品或是寻找合适的业务平台合作者。其中开发产品主要是人工成本,而外部合作者一般均通过收入分成来结算,因此本次评估不再另外考虑资本性支出的预测。
(9)折旧与摊销假设企业保持现有经营基础,不考虑新的固定资产更新改造计划,对折旧和摊销进行预测。根据上海锐及公司目前固定资产规模,年折旧额约为4.95万元。公司上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告24浙江勤信资产评估有限公司于2009年10月购买的短信平台软件年摊销额为0.67万元。本次评估根据现有固定资产和无形资产规模,并结合实际剩余折旧摊销的年限进行预测。
上海锐及公司的收款较为及时,应付账款主要也是根据收入进行分成,因此营运资金主要是用于工资性支出和日常零星支出。评估人员通过分析公司的经营现金流状况,对于现金流缺口以增加借款的形式考虑,因此本次评估不再考虑其他营运资金增加额的预测。
(11)借款本金借入及偿还根据上海锐及公司的经营状况,预计还需于收益预测期期初借入50万元用于维持正常生产经营,假定该笔借款为滚动的短期借款,利率为现行一年期贷款利率,并于收益预测期期末偿还本金,同时公司向股东借入的借款本金195.49万元于预测期末偿还。
(1)无风险报酬率Rf的确定无风险报酬率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2010年4月30日国债市场上到期日距评估基准日5年以上的交易品种的平均到期收益率3.50%作为无风险报酬率。
(2)Beta系数上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告25浙江勤信资产评估有限公司通过WIND数据库,我们取得了同属从事第二类增值电信业务中的信息服务业务的北纬通信等3家上市公司上市日至评估基准日的周收益率相对深成指的周收益率波动程度,得出无财务杠杆的β系数,平均值为0.8173。在此基础上,根据上海锐及公司的所得税率(25%)和目标资产负债率(同类企业初创期的平均资产负债率),计算上海锐及公司调整后的财务杠杆β系数为1.0186。
(3)市场收益率的确定证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,我们分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标,为了计算股市投资回报率,我们收集了1992年4月30日到2010年4月30日上述两证交所的年度指数,分别计算上证综指和深证成指的年收益率。计算结果如下:
(3)特别风险溢价的确定特别风险溢价主要考虑企业的经营风险和财务风险,考虑到被评估企业目前正处于初创时期,未来盈利规模存在较大的不确定性,评估人员依据综合判定原则,确定特别风险溢价率为2%。
2、非经营性资产(负债)和溢余资产价值非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产,溢余资产是指生产经营中不需要的资产,如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。据了解,截至评估基准日,上海锐及公司不存在非经营性资产及溢余资产。
3、收益法的评估结果企业股东全部权益价值=股权现金流评估值+溢余资产评估价值+非经营资产评估价值=3,521,000.00+0+0=3,521,000.00元在本报告所揭示的假设前提条件基础上,采用收益现值法时,上海锐及公司的股东全部权益价值为3,521,000.00元。
三、流动负债2,090,149.572,090,149.57上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告29浙江勤信资产评估有限公司项目账面价值评估价值增减值增值率%
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定上海锐及公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为-1,509,524.52元,采用收益法评估的结果为3,521,000.00元,两者相差5,030,524.52元,差异率333.25%。