三意楼宇：法律意见书
释义 ………………………………………………………………………………………………………………………….4
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏三意楼宇科技股份有限公司(以下简称“公司”、“三意楼宇”)委托，并根据公司与本所签订的《聘用律师合同》，作为公司聘请的专项法律顾问，根据《中华人民国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民国证券法》(以下称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称《标准指引》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让(以下简称“本次挂牌”)所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
本法律意见书仅供公司申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让相关事宜，现发表法律意见如下：
经核查，公司于2016年1月10日召开了第一次股东大会，该次会议应到股东11名，实到股东11名，所持股份占公司总股本的100%。经与会股东审议和表决，会议审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份相关事宜的议案》、《关于确认公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票转让方式的议案》等议案。本次股东大会授权公司董事会全权办理公司本次挂牌的具体内容如下：根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次挂牌的具体方案；与相关中介机构协商决定公司本次挂牌相关事宜；批准、签订与公司本次挂牌有关的各项协议、合同等重大文件；办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；在本次挂牌完成后，按股东大会通过的《江苏三意楼宇科技股份有限公司章程(草案)》办理公司章程中有关条款修改的工商备案登记等事宜；根据股东大会决议，办理聘请参与本次挂牌的中介机构相关事宜；办理公司股票进入股份转让系统挂牌转让的具体事宜；办理其他与本次挂牌有关的未尽事宜。
股东大会就《关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份相关事宜的议案》作出的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及三意楼宇《公司章程》等规定，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序、表决结果、决议的内容符合相关规定，会议合法有效；公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。三意楼宇本次申请股票到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让业已获得公司股东大会的批准和授权，三意楼宇本次挂牌事宜尚有待取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
公司于2016年1月26日取得苏州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为2X8的《营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
1、根据昆山市市场监督管理局提供的公司历次工商变更登记材料并经本所律师核查，2016年1月26日，公司由三意有限以截止2015年11月30日经审计的净资产32,175,583.03元，折合3000万股，每股面值人民币1元，共计股本人民币3000万元，整体变更为股份有限公司，并依法在苏州市工商行政管理局办理了变更登记。
2、经本所律师查验，并根据《发起人协议》的约定以及华普天健出具的“会审字[2015]4067号”《审计报告》、中铭国际出具的“中铭评报字[2015]第7017号”《评估报告》和华普天健出具的“会验字[2015]4141号”《验资报告》，公司3000万元注册资本已足额缴纳。
3、根据公司历次变更的营业执照，经本所律师核查，公司自设立之日起至本法律意见书出具之日合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。公司为依法设立并合法存续的股份有限公司。
存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，公司具有本次申请挂牌并公开转让的主体资格。
经核查，江苏三意楼宇科技股份有限公司系由三意有限整体变更设立的股份有限公司，三意有限成立于2009年5月6日，于2016年1月26日按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。存续期间可从有限责任公司成立之日起计算，公司持续经营的期限已经超过两个完整的会计年度。
本所律师认为，江苏三意楼宇科技股份有限公司为三意有限整体变更依法设立的股份有限公司，且存续已满两年，符合《业务规则》第2.1条第(一)款和《标准指引》第一条的规定。
1、根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《审计报告》，公司主要从事建筑智能化系统工程承包以及楼宇设备销售。
2、根据华普天健出具的无保留意见的《审计报告》，公司2013年度主营业务收入为18,006,743.40元，无其他业务收入；2014年度主营业务收入为22,844,408.77元，无其他业务收入；2015年1-11月主营业务收入为56,058,556.31元，无其他业务收入。主营业务收入均占当年营业总收入的100%，公司的主营业务突出。
3、根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司已按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。
4、经核查，公司报告期内持续经营，不存在依据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请，亦不存在《公司章程》规定需要终止的情形。
1、经核查，公司已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会，依法选聘了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。根据业务经营的实际情况组建了研发中心、销售部、财务部、采购部、工程中心、云服务、人事行政中心等具体职能部门，具备健全的治理机构。
经核查，公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《重大决策事项管理制度》《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》《信息披露管理制度》《总经理工作细则》和《董事会秘书工作规则》等公司治理制度，公司报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、经核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内依法开展经营活动，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
3、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在被股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
4、公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，根据《审计报告》，公司在报告期内的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年1-11月份、2014年度、2013年度的财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，相关机构和人员能够依法履行职责，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第(三)款和《标准指引》第三条的规定。
1、根据公司现行有效的《公司章程》、各股东出具的书面确认并经本所律师核查，公司发起人及现有股东目前具有法律、法规及规范性文件规定的担任公司发起人和股东的资格。
2、经核查，三意有限的历次股权转让及增资均履行了必要的内部决策程序、验资程序和工商登记程序，三意有限变更设立为江苏三意楼宇科技股份有限公司合法合规。(详见本法律意见书之“七、公司的股本演变”)
3、根据公司工商档案、股东出具的声明与承诺，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，现有股东所持公司股份不存在信托、委托持股或类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形，不存在权属上的法律纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司的股权明晰，股票发行和历次转让、增资行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第(四)项和《标准指引》第四条的规定。
经核查，公司与主办券商东吴证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公司委托东吴证券负责推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并对公司的公司治理、信息披露等持续督导。东吴证券同意接受委托并出具了推荐报告。
经本所律师核查，东吴证券已取得全国股份转让系统公司授予的推荐券商业务资格，具备担任公司本次挂牌转让的推荐券商的业务资质。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌已经主办券商推荐并持续督导、符合《业务规则》第2.1条第(五)项和《标准指引》第五条第(一)项的规定。
综上(一)至(五)项所述，本所律师认为，公司本次挂牌转让符合《公司法》《业务规则》《管理办法》《标准指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已具备本次挂牌的各项实质条件。
1、2015年12月25日，华普天健出具“会审字[2015]第4067号”《审计报告》，确认截至2015年11月30日，三意有限的净资产为32,175,583.03元。
2、2015年12月26日，中铭国际出具“中铭评报字[2015]第7017号”《江苏三意楼宇科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，三意有限的净资产评估值为3,229.10万元。
3、2015年12月26日，三意有限股东会会议审议并作出决议，同意将三意有限整体变更为股份有限公司。
5、2015年12月29日，华普天健出具“会验字[2015]第4141号”《验资报告》。经审验，截至2015年12月26日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将三意有限截至2015年11月30日止经审计的所有者权益(净资产)人民币32,175,583.03元，按1:0.93的比例折合股份总额，共计3000万股，每股面值人民币1元，共计股本人民币3000万元，大于股本部分人民币2,175,583.03元计入资本公积。
6、2016年1月10日，三意有限召开了第一次股东大会，审议通过了发起设立股份公司、制定股份公司章程等议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理、财务负责人及董事会秘书，召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
7、2016年1月26日，三意楼宇获得苏州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为2X8的《营业执照》。
经本所律师核查，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准。
(二)经核查，公司发起人在公司设立的过程中签订的《发起人协议》等相关文件，符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。
(三)经核查，本所律师认为，公司改制设立时，委托了有资质的中介机构依法进行了审计和评估，并进行了验资，履行了必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)经核查，本所律师认为，公司创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
1、根据华普天健出具的《审计报告》及三意楼宇的说明，并经本所律师对三意楼宇经营性合同的核查，公司目前主要业务为建筑智能化系统工程承包以及楼宇设备销售。三意楼宇实际经营的业务与其《营业执照》及《公司章程》记载的经营范围相符合。
2、三意楼宇系由三意有限整体变更设立，依法继承了三意有限的全部资产和业务，能独立开展经营活动。
根据三意楼宇的说明、华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查采购、销售及配套服务体系，公司不存在需要依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，公司具备直接面向市场独立经营的能力。
1、根据三意有限设立以来的历次验资报告，截至本法律意见书出具之日，三意楼宇已收到股东认缴的注册资本3000万元，三意楼宇注册资本已全部到位。
2、三意楼宇系由三意有限整体变更设立，三意楼宇的各发起人以其各自拥有的三意有限的股权所对应的净资产作为出资投入三意楼宇，该等出资经《验资报告》验证，已足额缴纳。
3、根据华普天健出具的《审计报告》、三意楼宇承诺及本所律师的核查，三意楼宇合法拥有与其目前业务和经营有关的办公设备、电子设备、房屋、商标、专利等资产的所有权或使用权(详见本法律意见书“十、公司的主要财产”)；除在本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”中已经披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，三意楼宇不存在资产或资金被控股股东及其他关联方违规控制和占用的情况，三意楼宇的资产权属不存在法律纠纷。
公司依法与员工签署劳动合同并独立发放员工工资。现有董事、监事及高级管理人员均为严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选聘产生。
截至本法律意见书出具之日，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在三意楼宇领薪，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；三意楼宇的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司已经建立起独立完整的组织结构，已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了从事公司业务相应的办公机构、职能部门。此外，公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立于实际控制人的组织机构，拥有机构设置自主权。内部经营管理机构健全，并能够根据公司的内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。报告期内，公司与实际控制人不存在合署办公、
公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况。公司现持有中国人民银行苏州分行核发的《开户许可证》，核准号j02，开户银行为昆山农村商业银行股份有限公司玉山支行，账号0334592；公司依法办理税务登记并独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有完整、独立的财务核算制度和体系。
综上，本所律师认为，公司资产完整，业务及人员、机构、财务独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力；公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、经核查，公司设立时共有11名发起人股东(详见本法律意见书“四、公司的设立”)，全体发起人股东均系中国居民或法人，住所均位于中国境内。
综上所述，本所律师认为，公司发起人股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
2、经核查，公司发起人以持有的三意有限出资额对应的净资产折股投入公司，且该等净资产经有证券从业资格的审计及评估机构审计、评估确认。因此，本所律师认为，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述净资产投入公司不存在法律障碍。
3、经核查，发起人投入公司的资产或权利的权属证书正在办理由发起人转移给公司的手续，不存在法律风险。
1、三意楼宇设立后，截至本法律意见书出具之日，未发生股本结构的变化，目前公司的股东情况如下：
根据公司提供的自然人股东的身份证明及合伙企业的营业执照、合伙协议等文件，截至本法律意见书出具之日，公司各发起人或股东情况如下：
经核查，上述股东非公务员、党政机关干部和职工、县以上党和国家机关退(离)休干部、国有企业领导人及其配偶子女和其他特定人员、现役军人、银行工作人员、处级以上领导干部配偶及子女，不存在因法律法规规定或任职单位规定不适合担任公司股东的情形。
富林明投资成立于2015年11月12日，现持有昆山市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320583MA1MB45HOG的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为昆山市玉山镇祖冲之南路1666号清华科技园5号，执行事务合伙人为胥德云，经营范围为投资咨询及管理，企业咨询及管理，实业
投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。合伙期限自2015年11月12日至2025年11月11日。
百德能投资成立于2015年11月2日，现持有昆山市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320583MA1MAN7X0J的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为昆山市玉山镇祖冲之南路1666号清华科技园5号，执行事务合伙人为胥德云，经营范围为投资咨询及管理，企业咨询及管理，实业投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。合伙期限自2015年11月2日至2025年11月2日。
根据公司的说明，百德能投资作为公司员工持股平台，专用于对公司高管团队及核心技术人员进行股权激励。
本所律师与公司的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，公司自然人股东之间，胥德云与冉红伟系夫妻关系、冉红伟与冉红亮系姐妹关系，公司主要股东与其他股东之间不存在直系亲属方面的关联关系。
百德能投资系公司为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业，富林明投资系以全体合伙人出资作为自有资金进行投资的有限合伙企业，投资资金均来自合伙人投入。百德能投资及富林明投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；百德能投资及富林明投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，无需履行私募基金备案登记手续。
1、根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，胥德云先生、冉红伟女士目前分别直接持有公司30%、29.3%的股份，为公司的控股股东。
2、公司董事会由七名董事组成，胥德云先生担任公司的董事长兼法定代表人职务。根据公司提供的董事会资料(包括但不限于议案、决议、会议记录等)，并经本所律师核查，报告期内公司董事会决议中，不存在否决会议议案的情形，且公司其他董事与董事长胥德云在相关会议决议的表决意见相一致。
3、胥德云先生、冉红伟女士对公司的业务拓展及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，且对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。
综上，本所律师认为，胥德云先生、冉红伟女士为公司控股股东，对公司的重大决策、经营方针及经营战略的制定、管理层的任命以及公司业务运营均具有重大影响力和决策力，为公司的实际控制人，最近两年内未发生变化。
2009年4月29日，苏州市昆山工商行政管理局核发了“(05830049)名预核登记[2009]第04290079号”《名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“昆山市山木园林绿化装饰工程有限公司”。
2009年5月5日，昆山园林出资人冉红伟与胥德云共同签署《昆山市山木园林绿化装饰工程有限公司章程》。
2009年5月5日，昆山园林召开股东会，形成如下决议：同意并一致通过公司章程；选举冉红伟为执行董事；选举胥德云为监事。
2009年5月6日，苏州华明联合会计师事务所出具苏华内验(2009)第359号《验资报告》。截至2009年5月6日止，昆山园林已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币200万元，全部以货币出资。
2009年5月6日，苏州市昆山工商行政管理局向昆山园林核发了注册号为号《营业执照》。公司名称为昆山市山木园林绿化装饰工程有限公司，住所为昆山开发区伟业路18号楼2301室，法定代表人为冉红伟，注册资本为人民币200万元，实收资本为人民币200万元，公司类型为有限责任公司(自然人控股)，营业期限自2009年5月6日至2029年5月5日，经营范围：一般经营项目：城市园林绿化工程的设计、施工；假山、喷泉、雕塑、园林古建筑及喷灌工程的设计、施工；建筑与园林工程的施工图、平面图、效果图的设计、制作；城市道路照明工程的设计、施工；建筑材料、工程设备销售。
2010年11月26日，公司召开股东会，作出决议将公司名称由“昆山市山木园林绿化装饰工程有限公司”变更为“江苏三意楼宇科技有限公司”。
2010年11月26日，公司召开股东会，并一致形成如下决议：增加注册资本800万元，新增上海三意楼宇实业有限公司为公司股东。增加的800万元出资中，由胥德云出资750万元，由上海三意楼宇实业有限公司出资50万元。
2010年11月30日，昆山保信会计师事务所就本次增资出具了“昆保信内验(2010)第1068号”《验资报告》。经审验，截至2010年11月30日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币捌佰万元，全部以货币出资。
2011年1月4日，上海三意楼宇实业有限公司与胥德云签订股权转让协议，约定将上海三意楼宇实业有限公司所持有的50万股权以50万元价格转让给胥德云。
2015年10月28日，胥德云与冉红伟签订《股权转让协议》，约定胥德云将所持有目标公司39.40978%股权作价394.0978万元人民币转让给冉红伟。
2015年11月5日，公司召开股东会，并形成如下决议：同意增加公司注册资本196.7043万元，以货币方式出资，其中股东陈艳玉新增认缴出资196.7043万元，变更后公司的注册资本为1196.7043万元；同意并通过公司章程修正案。
2015年11月6日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字(2015)第079号”《验资报告》。经审验，股东陈艳玉实际出资300万元，其中196.7043万元进入实收资本，其余103.2957万元计入资本公积。
2015年11月18日，公司召开股东会，并形成如下决议：同意增加公司注册资本245.0926万元，以货币方式出资，其中股东苏州百德能投资咨询服务中心(有限合伙)新增认缴出资83.575万元，李晓霞新增认缴出资56.2057万元，吴子明新增认缴出资44.9747万元，柏德安新增认缴出资28.1113万元，包敦顶新增认缴出资13.1146万元，冉红亮新增认缴出资13.4907万元，管浩新增认缴出资5.6206万元，变更后公司的注册资本为1441.7969万元；同意并通过公司章
2015年11月23日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字(2015)第080号”《验资报告》。经审验，新股东实际出资共计654万元，其中245.0925万元进入实收资本，其余408.9075万元计入资本公积。
2015年11月23日，公司召开股东会，并形成如下决议：同意增加公司注册资本244.5194万元，以货币方式出资，其中股东苏州富林明投资咨询服务中心(有限合伙)新增认缴出资244.5194万元，变更后公司的注册资本为1686.3163万元；同意并通过公司章程修正案。
2015年11月30日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字(2015)第081号”《验资报告》。经审验，富林明投资实际出资870万元，其中244.5194万元进入实收资本，其余625.4806万元计入资本公积。
根据公司股东出具的声明，并经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，公司股东均为其名下所持股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、代为持股或者类似安排，不存在质押、冻结或者设定其他第三方权利的情形。
综上所述，本所律师认为，公司自设立以来的历次股权转让及增资扩股经公司股东会决议通过，相关股权转让签署了股权转让协议，相关增资事项公司股东已按公司章程规定真实并足额缴纳出资，并已依法办理的工商变更登记。
根据公司的《营业执照》及其现行的公司章程，截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围为：楼宇设备销售；建筑智能化系统工程、消防工程、公共安全防范系统工程、机电工程、电梯工程、通讯工程、灯光音响系统工程设计、施工、维护；市政公用工程、水利水电工程、公路工程、环保工程、港口与航道工程；软件开发、销售；计算机网络系统集成；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据三意云服务的《营业执照》及其现行的公司章程，截至本法律意见书出具之日，三意云服务的经营范围为：数据处理服务；软件开发、销售；计算机网络系统集成；物业管理；建筑智能化系统工程、消防工程、公共安全防范系统工程、机电工程、电梯工程、通讯工程设计、施工和维护。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据《审计报告》，公司主要从事建筑智能化系统工程承包以及楼宇设备销售，其经营范围和经营方式均在其《营业执照》规定的范围之内。因此，本所律师认为，公司目前的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
1、根据昆山园林设立时的《营业执照》和公司章程，公司设立时的经营范围为：城市园林绿化工程的设计、施工；假山、喷泉、雕塑、园林古建筑及喷灌工程的设计、施工；建筑与园林工程的施工图、平面图、效果图的设计、制作；城市道路照明工程的设计、施工；建筑材料、工程设备销售。
2、2010年11月26日，昆山园林召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司经营范围变更为：建筑智能化系统设计、安装；软件开发；系统集成；机电工程、消防工程、电梯工程、通讯工程、安防工程，灯光音响系统设计、施工；园林设计、施工；物业管理。
3、2014年8月25日，三意有限召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司经营范围变更为：建筑智能化系统工程、消防工程、公共安全防范系统工程、机电工程、电梯工程、通讯工程、灯光音响系统工程、园林工程设计、施工、维护；市政公用工程、水利水电工程、公路工程、环保工程、港口与航道工程；软件开发、销售；计算机网络系统集成；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、2015年4月16日，三意有限召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司经营范围变更为：建筑智能化系统工程、消防工程、公共安全防范系统工程、机电工程、电梯工程、通讯工程、灯光音响系统工程、园林工程设计、施工、维护；市政公用工程、水利水电工程、公路工程、环保工程、港口与航道工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5、2015年5月19日，三意有限召开股东会并通过股东会决议，一致同意公司经营范围变更为：楼宇设备销售；建筑智能化系统工程、消防工程、公共安全防范系统工程、机电工程、电梯工程、通讯工程、灯光音响系统工程、园林工程设计、施工、维护；市政公用工程、水利水电工程、公路工程、环保工程、港口与航道工程；软件开发、销售；计算机网络系统集成；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6、2016年1月10日，三意有限整体变更为股份有限公司，三意楼宇的经营范围为楼宇设备销售；建筑智能化系统工程、消防工程、公共安全防范系统工程、机电工程、电梯工程、通讯工程、灯光音响系统工程、园林工程设计、施工、维护；市政公用工程、水利水电工程、公路工程、环保工程、港口与航道工程；软件开发、销售；计算机网络系统集成；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本所律师认为，公司经营范围的变更经股东会审议通过并依法办理的工商变更登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据华普天健出具的《审计报告》，公司主要从事建筑智能化系统工程承包以及楼宇设备销售。公司2013年度主营业务收入为18,006,743.40元，无其他业务收入；2014年度主营业务收入为22,844,408.77元，无其他业务收入；2015年1-11月主营业务收入为56,058,556.31元，无其他业务收入。主营业务明确，主营业务收入突出。
(五)根据《审计报告》并经本所律师核查，公司自设立以来，未出现“资不抵债”、“违法经营”等可能导致公司解散或影响公司持续经营的事由，不存在持续经营的法律障碍。
公司控股股东和实际控制人为胥德云先生、冉红伟女士，具体情况详见本法律意见书之“六、公司的发起人及股东”。
经核查，持有公司股份5%以上的其他股东为胥德云、冉红伟、富林明投资及陈艳玉，具体情况详见本法律意见书之“六、公司的发起人及股东”。
根据胥德云和三意楼宇的说明，该公司原拟用于建立持股平台，目前并未实际开展经营，未来拟办理注销。
2010年2月8日，陈艳玉与孙向阳签订《股权转让协议》，陈艳玉将其所持上海申梯楼宇设备有限公司的全部股权转让给孙向阳。因该公司已未实际经营，故一直未办理工商变更登记。
根据查询全国企业信用信息公示系统，该公司已因“未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示2013、2014年度报告”被上海市金山区市场监督管理局列入经营异常名录。
根据陈艳玉女士出具的《避免同业竞争承诺函》，“一、本人目前未直接或间接投资与三意楼宇业务相同、类似或相近的经济实体或项目，亦未以其他方式直接或间接从事与三意楼宇业务相同、类似或相近的经营活动。二、本人在持有三意楼宇的股份期间不会直接或间接投资与三意楼宇业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与三意楼宇业务相同、类似或相近的经营活动，亦不对与三意楼宇具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与三意楼宇发生同业竞争，给三意楼宇造成损失的，本人将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施放弃此类同业竞争；若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与三意楼宇生产经营构成同业竞争的业务，本人会将上述商业机会让予三意楼宇或转让给无关联第三方或放弃相应商业机会以消除潜在的同业竞争。若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人向三意楼宇赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至本人不再作为三意楼宇的控股股东及实际控制人为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”
江苏三意楼宇云服务股份有限公司成立于2015年4月20日，目前持有昆山市市场监督管理局核发的注册号为320000M148746的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，住所为昆山市玉山镇祖冲之南路1699号802室，注册资本为1000万元，营业期限从2015年4月20日至长期，经营范围为：数据处理服务；软件开发、销售；计算机网络系统集成；物业管理；建筑智能化系统工程、消防工程、公共安全防范系统工程、机电工程、电梯工程、通讯工程设计、施工和维护。(前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2015年1月26日，三意有限与胥德云签署《发起人协议》，同意采用发起设立方式，共同出资设立三意云服务。同日，三意云服务召开第一次股东大会，同意设立三意云服务并通过公司章程、选举公司董事会及公司监事，公司设立时的股权结构如下：
2015年12月9日，昆山公信会计事务所有限公司出具“昆公信验字(2015)第083号”《验资报告》对此次出资予以验证。
2016年1月5日，三意楼宇已与胥德云签订《股权转让协议》，约定于2016年4月20日，即三意云服务成立满12个月后，由三意楼宇以2016年3月31日三意云服务的净资产及实收资本孰低者收购胥德云所持10%股份。
江苏三意楼宇设备销售有限公司成立于2005年3月25日，目前持有昆山市市场监督管理局核发的注册号为的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住所为昆山市玉山镇祖冲之南路1699号清华科技园5号8楼，注册资本为1000万元，营业期限从2005年3月25日至长期，经营范围为：楼宇设备销售；建筑智能化系统工程、消防工程、公共安全防范系统工程、机电工程、电梯工程、通讯工程、灯光音响系统工程设计、施工、维护；市政公用工程、水利水电工程、公路工程、环保工程、港口与巷道工程；软件开发、销售；计算机网络系统集成；物业管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2005年3月22日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字(2005)第125号”《验资报告》对此次出资予以验证。
2006年3月28日，鼎浩数码召开股东会并作出决议，同意股东陶惠峰将其所持公司15万元股权转让给新股东冉红伟，并通过章程修正案，陶惠峰和冉红伟于同日签订《股权转让合同》，上述股权转让完成后公司股权结构如下：
2006年4月28日，鼎浩数码召开股东会并作出决议，同意增加注册资本102万元人民币，全部由股东胥德云以货币资金认缴，并通过章程修正案，本次增资完成后公司股权结构如下：
2006年5月10日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字(2006)第269号”《验资报告》对此次出资予以验证。
2014年12月8日，鼎浩数码召开股东会并作出决议，同意增加注册资本798万元人民币至1,000万元人民币，全部由新增股东三意有限认缴出资，同意公司名称变更为：江苏三意楼宇设备销售有限公司，并通过章程修正案，本次增资完成后公司股权结构如下：
2015年11月23日，三意设备销售于《江苏经济报》第7520期A2版刊登注销公告，目前三意设备销售清算组正在开展清算工作。
公司最近两年的董事、监事、总经理及其他高级管理人员构成公司的关联自然人，相关情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其诚信情况”部分。
根据公司提供的有关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述披露的企业外，公司的董事、监事及高级管理人员不存在投资的其他企业。
根据公司提供的资料及华普天健出具的《审计报告》，公司报告期与上述关联方发生的关联交易具体情况如下：
2013年5月，公司与江苏昆山农村商业银行股份有限公司玉山支行签订最高额抵押合同，将冉红伟名下房产昆山房产证字第281018267号及胥成英名下房产昆山房产证字第101054548号及抵押给银行，获取185万的最高借款额度，抵押期限为2013年5月29日至2016年5月28日。
公司已与胥德云、冉红伟、江苏三意楼宇设备销售有限公司分别签订房屋、车辆转让协议，转让协议价格按照独立第三方评估价格为参考依据确定。
针对报告期内公司与关联方的关联交易，公司全体股东出具确认意见，确认上述关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，交易遵循公平公正的市场规则，交易的价格基本公允，没有损害公司及股东的利益。
针对报告期内公司与关联方的资金往来，公司全体股东出具确认意见，确认公司与包括实际控制人在内的关联方的资金往来、资金占用并没有损害公司及股东的利益，公司现已采取必要措施对公司股东的利益进行保护。
根据《审计报告》并经本所律师核查后认为，报告期内公司与关联方发生的上述关联交易系参照市场价定价，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
根据公司提供的文件资料，公司已在其现行的公司章程等相关制度中规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，以达到保护公司及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。
根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
根据公司提供的文件资料，为避免未来可能发生的同业竞争，公司的控股股东及实际控制人胥德云、冉红伟已出具《控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，向公司承诺如下：
“一、本人目前未直接或间接投资与三意楼宇业务相同、类似或相近的经济实体或项目，亦未以其他方式直接或间接从事与三意楼宇业务相同、类似或相近的经营活动。
二、本人在持有三意楼宇的股份期间不会直接或间接投资与三意楼宇业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与三意楼宇业务相同、类似或相近的经营活动，亦不对与三意楼宇具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。
三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与三意楼宇发生同业竞争，给三意楼宇造成损失的，本人将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施放弃此类同业竞争；若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与三意楼宇生产经营构成同业竞争的业务，本人会将上述商业机会让予三意楼宇或转让给无关联第三方或放弃相应商业机会以消除潜在的同业竞争。
若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人向三意楼宇赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至本人不再作为三意楼宇的控股股东及实际控制人为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”据此，本所律师认为，公司的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
经本所律师核查，公司编制的《公开转让说明书》等申报材料、公司会计师出具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺等予以了充分披露。公司关于关联交易与同业竞争所披露的的内容真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有和使用的主要资产情况如下：
2015年8月1日，上海三意楼宇实业有限公司(“授权人”)与三意有限(“被授权人”)签订《商标、商号许可使用授权书》。双方鉴于许可商标(注册号为11132221)原为被授权人申请取得，后转让给授权人，约定授权人许可被授权人在注册商标的核定使用商品或服务的范围内使用许可商标，许可被授权人无偿使用“三意”商号，上述商标及商号的许可授权为无偿、长期且不可撤销的，除非被授权人使用上述商标及商号从事违法行为且严重损害授权人的权益。
上述房产公司已与江苏昆山农村商业银行股份有限公司玉山支行签订昆农商银高抵字(2015)第2491309号《最高额抵押合同》，将该房产“昆房权证开发区字第301234127号”抵押给银行，获取220万元借款额度，抵押期限为2015年10月20日至2018年10月19日。
农商银高抵字(2015)第2491309号《最高额抵押合同》，将该土地使用权“昆房权证开发区字第301234127号”抵押给银行，获取220万元借款额度，抵押期限为2015年10月20日至2018年10月19日。
根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要生产的经营设备为运输设备、电子设备及办公设备等。根据公司的说明并经本所律师核查，公司主要生产经营设备不存在争议或潜在法律纠纷。
1、2013年11月1日，昆山启迪科技园发展有限公司(甲方)与三意有限(乙方)签订《租赁合同》，约定甲方将位于昆山祖冲之南路1666号，清华科技园科技大厦8层817-819号房屋出租予乙方，租赁面积为445.5平方米，月租金为13365元，办公用途，租赁期限自2013年11月1日至2020年12月31日。
2、2014年1月1日，昆山启迪科技园发展有限公司(甲方)与三意有限(乙方)签订《租赁合同》，约定甲方将位于昆山祖冲之南路1666号，清华科技园科技大厦8层820-821号房屋出租予乙方，租赁面积为387平方米，月租金为11610元，办公用途，租赁期限自2014年1月1日至2020年12月31日。
3、2015年3月31日，昆山阳澄湖科技园有限公司(甲方)与江苏三意楼宇云服务股份有限公司(乙方)签订房屋租赁合同，约定甲方将位于昆山市祖冲之南路1699号昆山市工业技术研究院综合楼802室无偿出租予乙方，租赁面积325平方米，用途为办公、研发，租赁期限自2015年3月31日至2016年3月30日止。
上述资产的权利人目前仍有部分为三意有限，三意有限整体变更为三意楼宇后，部分资产权证的更名尚未办理完毕，全部权属不存在变更障碍，对公司的持续经营无不利影响。
(1)2015年5月6日，农工商房地产集团宁波置业有限公司(甲方)与三意有限(乙方)签订《通风消防工程施工合同》，双方约定了宁波北仑区庐山路消防工程施工事宜，甲方向乙方支付10,986,678.11元，工程项目期限自2014年4月1日至2016年6月16日，质量保修期为2年。
(2)2014年12月16日，江苏南通二建集团有限公司(甲方)与三意有限(乙方)签订《建设工程施工专业分包合同》，双方约定了苏州高新区永旺梦乐城土建、安装总承包工程事宜，甲方向乙方支付10,906,000元，工程期限自2014年5月15日至2015年5月1日，保修期2年。
(3)2014年12月1日，农工商房地产(集团)浙江兆禾置业有限公司(甲方)与三意有限(乙方)签订《消防工程施工合同》，双方约定了绍兴柯桥万商路以北，育才路以西B-12檀府消防工程施工事宜，甲方向乙方支付5,089,803.58元，工程期限自2014年12月1日至2015年11月30日，保修期2年。
(4)2014年8月5日，扬州华利置业有限公司(甲方)与三意有限(乙方)签订《消防工程施工合同》，双方约定了扬州市扬子江北路段，双塘路南朗悦华
府B地块消防工程施工事宜，甲方向乙方支付3,430,000元，工程期限自2014年5月10日至2014年10月31日，保修期2年。
(5)2014年5月23日，农工商房地产(集团)溧阳明豪置业有限公司(甲方)与三意有限(乙方)签订《智能化工程施工合同》，双方约定了江苏省溧阳市燕湖路、育才路溧阳燕山项目施工事宜，甲方向乙方支付4,200,000元，工程期限自2014年7月20日至2014年11月30日，保修期2年。
经本所律师核查，上述重大合同均业经合同双方依法签订。据此，本所律师认为，上述重大合同应属合法有效，本所律师亦未发现上述重大合同存在潜在纠纷或风险。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据《审计报告》、公司的声明并经本所律师核查，公司上述其他应收应付款均属于公司生产经营活动过程中正常发生的，为合法、有效。
(一)经核查，公司设立至今没有发生过合并、分立和减少注册资本的行为，公司的历次增资扩股行为详见本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”。
(二)经本所律师核查及公司所作的承诺，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等的意向或行为。
根据公司提供的资料，公司设立时的章程业经全体发起人共同制定，并经第一次股东大会于2016年1月10日审议通过。
宇科技股份有限公司章程(草案)》(以下简称《公司章程(草案)》)，该《公司章程(草案)》将在公司挂牌后实施。
综上，本所律师认为，公司章程的制定及修改均履行了法定程序，公司现行有效的《公司章程》内容，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。公司制定的挂牌后生效的《公司章程(草案)》，符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
(一)股东大会是公司的权力机构，并设立了董事会、监事会。董事会由7名董事组成，董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，具有健全的组织机构。
(二)经核查，公司已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，经本所律师核查，该等议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)根据公司提供的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师审查，公司近两年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)根据公司提供的股东大会及董事会历次授权书、重大决策决议等资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司近两年股东会/大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
1、根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有五名董事、三名监事及四名高级管理人员，具体任职情况如下：
2、根据上述人员的确认并经本所律师核查，公司的上述董事、监事和高级管理人员在公司中任职的资格和程序不存在违反《公司法》等相关法律、法规以及公司现行章程规定的情形。
根据公司董事、监事、高级管理人员(以下称“管理层”)出具的《公司管理层关于诚信状况的声明书》，公司管理层就诚信状况作出如下声明：
(1)在最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
根据三意楼宇提供的工商档案并经本所律师核查，在报告期内公司董事、监事和高级管理人员近两年任职变化情况如下：
2016年1月，股份公司成立后，胥德云、冉红亮、柏德安、冉红伟、李晓霞、陈艳玉、冉贝儿七人组成第一届董事会。
三意有限整体变更为股份有限公司时依据《公司法》的规定设立了七人组成的董事会，有利于进一步完善公司的治理结构。
三意有限整体变更为股份有限公司时依据《公司法》的规定设立了三人组成的监事会，有利于进一步完善公司的治理结构。
2016年1月，股份有限公司成立后，冉红亮为总经理，柏德安为副总经理，李红梅为财务负责人，李晓霞为董事会秘书。
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员的变化系为完善公司治理结构的需要，公司的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
根据华普天健出具的《审计报告》予以审定的公司最近两年的财务会计报告及公司提供的有关材料并经本所律师核查，公司最近两年执行的主要税种及其税率为：
注：公司增值税适用小规模纳税人的税率3%；子公司江苏三意楼宇云服务股份有限公司增值税适用一般纳税人税率17%；
公司2013年和2014年企业所得税税率为25%，2015年企业所得税税率为15%；子公司江苏三意楼宇云服务股份有限公司企业所得税税率为25%。
根据华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，公司目前执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定。
1、根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，公司于2015年7月6日获取高新技术企业证书，证书编号为GR2，有效期为三年。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)，经认定合格的高新技术企业，自认定当年始，可申请享受企业所得税优惠。公司2015年按15%的税率征收企业所得税。
2015年12月25日，昆山市国家税务局出具“昆国税征(证)字(2015)0056、0057号”《税务事项证明》，证明三意楼宇及其子公司三意云服务能按规定办理申报纳税，暂未发现因偷税而被税务机关行政处罚的情形。
2015年12月25日，苏州市昆山地方税务局出具《税务事项证明》，证明三意楼宇及其子公司三意云服务能按规定办理申报纳税，暂未发现因偷税而被税务机关行政处罚的情形。
经核查，公司主要从事建筑智能化系统工程承包以及楼宇设备销售，不需纳入建设项目环评审批管理或履行环评手续。公司日常经营活动无废气、废水或噪声污染，公司不存在污染物对外排放的情形，无违反环保法律、法规的行为。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司近两年不存在因违反产品质量等相关法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，公司与苏州佳海置业有限公司(以下简称“苏州佳海”)因工程合同纠纷发生诉讼，公司作为承包方依约履行了与苏州佳海的工程合同，工程已通过验收且交付苏州佳海使用，但工程款迟迟未予结清。公司作为原告请求法院判令苏州佳海支付拖欠的工程款及滞纳金、利息。案件由昆山市人民法院
于2015年8月23日作出一审判决，判令苏州佳海在一审判决生效后10日(内)支付三意楼宇工程款859,628.76元，并由苏州佳海承担本案诉讼费。一审后苏州佳海不服判决提起上诉，目前该案仍在苏州市中级人民法院审理过程中，截止本法律意见书出具之日，尚未作出二审判决。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼是公司在正常经营过程中发生的经济纠纷，案件标的金额较小，案件裁决结果对公司的持续经营及业绩不构成重大影响，也不会给公司现有财产造成重大损失，不构成公司持续经营的障碍。
2015年8月，苏州市昆山地方税务局作出“昆地税罚[2015]20号”《税务行政处罚事项决定书》，因少报少缴税款事项对公司处以总计62,149.30元的罚款。经访谈，公司少报少缴税款事项系因相关工作人员疏忽导致，非公司主观故意行为，且公司及时足额缴纳了上述罚款。
2016年1月28日，苏州市昆山地方税务局第五税务分局出具《情况说明》，认定上述受罚行为“不属于重大违法违规行为”。
经核查，本所律师认为：上述导致行政处罚的行为非公司主观故意行为，违法情节较为轻微，处罚金额较小，为该类行为处罚最低标准，行政处罚对公司的持续经营及业绩不构成重大影响，也不会给公司的财产造成重大损失，不构成公司持续经营及合法合规经营的障碍，上述受处罚的行为不属于重大违法违规行为。
根据三意楼宇书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，除上述情况之外，公司及其子公司不存在尚未了结的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚等案件。
根据2015年12月30日昆山市市场监督管理局出具的《证明函》，并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”，三意楼宇在报告期内均能守法经营，
2015年12月30日，苏州市工商行政管理局出具《证明》，证明江苏三意楼宇云服务股份有限公司报告期内，在经营活动中无因违反工商行政管理的法律法规被我局行政处罚的情形。
2015年12月24日，昆山市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明三意楼宇及其子公司在报告期内，无因违反劳动和社会保障方面的有关法律法规规章等规范性文件而受到本局任何处罚。
经核查，公司实际控制人胥德云先生、冉红伟女士就社会保险及公积金缴纳事项作出如下承诺：“对于公司在新三板挂牌前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求股份公司补缴，或者对股份公司进行处罚，或者有关人员向股份公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向股份公司追偿，保证股份公司不会因此遭受任何损失。”
2015年12月25日，昆山市住房和城乡建设局出具《证明》，证明三意楼宇及其子公司报告期内无违反建设行业法律法规而受到行政处罚记录。
2015年12月28日，昆山市安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，证明三意楼宇报告期内在昆山市境内从事生产经营活动过程中，市安监局数据库中无生产安全事故记录，无安全生产违法违规处罚记录。
2015年12月28日，昆山市安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，证明三意云服务报告期内在昆山市境内从事生产经营活动过程中，市安监局数据库中无生产安全事故记录，无安全生产违法违规处罚记录。
2015年12月28日，昆山市公安消防大队出具《证明》，证明三意楼宇在报告期内无消防行政处罚。
2015年12月28日，昆山市公安消防大队出具《证明》，证明三意云服务在报告期内无消防行政处罚。
(四)根据相关各方的确认并经本所律师核查，公司、持有公司股本总额5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五)根据当事人的确认并经本所律师核查，公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，本所律师认为，公司本次挂牌转让符合《公司法》《业务规则》《管理办法》《标准指引》等法律、法规和有关规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的有关条件；公司本次挂牌不存在法律障碍或法律风险；公司本次挂牌转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施。